[担保]久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司对外担保管理制度（2025年11月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为保护投资者的合法权益和天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所称公司及子公司的对外担保总额是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。 第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经批准，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保程序 第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在股东会的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保。 第六条 公司发生对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第七条 公司单方面接受担保的，可免于按照《上市规则》的规定履行股东会审议程序。 第八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十二条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第十四条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务中心。 第十五条 申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务中心提供申请材料，申请材料包括但不限于： （一）担保申请书； 担保申请书至少应包括以下内容： 1.被担保人的基本情况； 2.担保的主债务情况说明； 3.担保类型及担保期限； 4.担保协议的主要条款； 5.被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； 6.反担保方案。 （二）申请人营业执照； （三）申请人最近一期经审计合并会计报表； （四）申请人最近一期合并会计报表； （五）其他需报备的材料。 第十六条 公司财务中心应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东会审批。 第十七条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东会提出是否给予担保的意见。股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。 第十八条 董事会或股东会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司财务中心负责办理相关担保手续等事宜，财务中心在正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材料。 第十九条 对外担保合同履行期间由财务中心负责监控。财务中心应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁。 第二十条 在承保期内，财务中心应定期调查了解被担保方的经营情况和财务状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：（一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，应及时报告公司及董事会秘书，公司应当及时披露并启动相应的反担保程序； （二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议； （四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任； （五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同； （六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务中心应当及时了解详情，立即向董事长、总裁报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案； （七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加财产分配，预先行使追偿权； （八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。 第三章担保合同管理 第二十一条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》等明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务中心指示专人妥善保管并注意担保时效期限。 第二十二条 财务中心应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。 对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。 第二十四条 财务中心负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。 第四章责任追究 第二十五条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 公司相关责任人违反对外担保审批权限和审议程序的，对公司造成损害的，可视情节轻重给予处罚或处分。 公司相关责任人对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第五章附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十九条 本制度经股东会审议通过后生效施行，修订时亦同。 中财网
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