久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司对外投资管理制度（2025年11月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及进行其他风险性投资或长期股权投资等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，获取有预期的投资回报，以及提高公司的整体经济利益。 第二章对外投资审批权限 第四条 公司股东会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 （一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7.对外投资交易主体涉及关联方的，公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在30万元以上，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （二）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 7.对外投资交易主体涉及关联方的，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。 本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值；成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 第五条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。 第三章对外投资的管理机构和决策程序 第六条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 董事会组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第八条 公司总裁负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第九条 公司董事会办公室、财务中心、综合管理部等为对外投资的日常管理部门，负责向对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。 第十条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。 第十一条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总裁提出。 第十二条 项目初审：总裁收到投资项目意向后，可组织并召集总裁办公会对项目是否符合公司发展战略、财务和经济指标是否达到投资回报要求、是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。 第十三条 项目审核：经项目初审之后，对于需由董事会或股东会决定的项目，总裁办公会须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。 第十四条 交易标的为股权且达到本制度第四条（二）规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本制度第四条（一）规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第四章对外投资的实施和管理 第十五条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经原审批机构审查批准。 第十六条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第十七条 公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务中心负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。 第十八条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。 第十九条 公司总裁决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第二十一条 公司审计部在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第二十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章对外投资的转让和回收 第二十五条 公司对外投资的转让和回收须经过总裁办公会、董事会或股东会做出决策，并履行相关审批程序。 第二十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第二十九条 公司财务中心应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章监督检查 第三十条 公司董事会审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第三十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。 第三十二条 董事长、总裁或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第三十三条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第三十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修订时亦同。 中财网
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