久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年11月）
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支付；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条 公司应当防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产和资源有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。 第八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； （六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。 第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总裁、副总裁、财务总监或者董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十四条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第三章责任和措施 第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第十六条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作。 第十七条 公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长（执行董事）、总经理应严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《天津久日新材料股份有限公司内部审计管理制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十八条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：（一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； （二）按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； （三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第十九条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向领导小组报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。 第二十条 公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第二十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易、资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第二十二条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第二十三条 公司财务中心定期对公司及子公司进行检查，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第二十四条 公司审计委员会作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第二十五条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东及关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资金。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：（一）公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查控股股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况；（二）公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （三）董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决； （四）对于发现董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘； （五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股抵账等损害公司及中小股东权益的行为。 第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 若发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告，并按照相关证券监督管理部门的具体要求进行公告。 第四章责任追究及处罚 第三十一条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员协助，纵容控股股东及关联方侵占公司财产时，公司董事会应视情节轻重，对直接负责人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司或各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 公司或各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第三十三条 公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。 第五章附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修订时亦同。 中财网
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