赛诺医疗(688108):赛诺医疗科学技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《8号文件》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及纳入公司合并报表范围的分、子公司等。 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司及各子公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。 第四条 本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。 第五条 本制度所称实际控制人是指：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第六条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《科创板股票上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 第七条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占利益。公司应与控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。 第八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。 第九条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第十条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求科创公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；（十二）要求科创公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用科创公司资金。 第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创板股票上市规则》等的规定进行决策和实施。 第十二条公司应严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关对外担保的相关规定，未经董事会决议、股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联人提供任何形式和任何数额的担保，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的行为，建立持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部和内审部应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 第十四条公司在拟购买或参与购买控股股东或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。 第三章公司董事会、高级管理人员的责任 第十五条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，财务总监是该项工作的具体负责人，公司财务部是落实防范资金措施的职能部门，内审部是日常监督部门。 第十六条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节产生的关联交易事项。公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。 第十七条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第十八条公司内审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的实施和生产经营活动的正常进行。 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现科创公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。 年报审计期间，科创公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十九条公司财务部负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，及时上报控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易情况。 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务部应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十条公司严禁控股股东及其他关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。 第二十一条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司、社会公众股东造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十四条持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《科创板股票上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。 第二十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关法律法规和本制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况进行审计并出具专项说明。公司应当就专项说明作出公告。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四章责任追究及处罚 第二十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至移送司法机关追究刑事责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。 第二十七条公司董事、高级管理人员擅自批准控股股东及其他关联方资金占用或为控股股东及其他关联方提供任何形式的担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究相关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会应召集股东会，将有关情况向全体股东通报，并按有关规定，对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用负有直接责任的相关人员，予以严肃处理。 第二十八条公司或其各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任的法律责任。 第五章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条本制度由董事会负责制订和解释，经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 赛诺医疗科学技术股份有限公司 2025年11月28日 中财网
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