思林杰(688115):上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）
原标题:思林杰:上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六） 电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122 二零二五年十一月 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（六） 泽昌证字2025-03-01-14 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（20192025 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（ 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于2025年1月16日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年2月17日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配2025 2 19 套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 年 月 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年5月14日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于20257 30 年 月 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于2025年10月31日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》。 思林杰于2025年3月10日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 目 录 释义...............................................................................................................................5 第一节引言.................................................................................................................6 第二节正文.................................................................................................................7 第一部分对补充核查期间事项的补充披露.............................................................7一、本次交易的方案内容...................................................................................7 二、本次交易双方的主体资格...........................................................................7 三、本次交易的批准和授权...............................................................................8 四、本次交易的相关合同和协议.....................................................................10五、本次交易的标的股份.................................................................................10 六、本次交易的债权债务处理..........................................................................11 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......................................................11八、本次交易的信息披露.................................................................................13 九、本次交易的实质条件.................................................................................13 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.............................................14十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................14十二、律师认为需要说明的其他事项.............................................................14十三、结论性意见.............................................................................................14 第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新...............................................17《问询函》问题二、关于交易方案.................................................................17《问询函》问题三、关于整合管控.................................................................19《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术.............................................34《问询函》问题八、关于标的公司客户.........................................................37《问询函》问题十一、关于标的公司规范性.................................................42释义 除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节正文 第一部分对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案内容 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 二、本次交易双方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下：（一）思林杰的主体资格 1、基本情况 根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰的基本情况如下：
三、本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分更新如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。 2、2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。 5、交易对方均已履行截至本补充法律意见书出具之日所需的内部授权或批准。 6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。 7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。 8、2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案及相关议案。 9、2025年5月13日，上市公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 10、2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 11、2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。 12、2025年10月29日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。 13、2025年11月28日，上市公司召开第二届董事会独立董事第六次专门会议、第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。 四、本次交易的相关合同和协议 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的相关合同和协议情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 五、本次交易的标的股份 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的公司的相关情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 六、本次交易的债权债务处理 本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理”部分详细披露本次交易的债权债务处理情况。 经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务处理情况未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下： （一）关联交易 1 、本次交易构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市5% 公司股份比例预计将超过 。 根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 2、关联交易的决策程序 思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序： 2024年9月23日，思林杰召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年9月24日，思林杰召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年1月16日，思林杰召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。 2025年2月19日，思林杰召开2025年第一次临时股东会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2025年5月13日，上市公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。 2025年10月29日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。 2025年11月28日，上市公司召开第二届董事会独立董事第六次专门会议、第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。 除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。 八、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的信息披露情况。 根据思林杰的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分在原补充法律意见书的基础上新增如下： 2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案，并于2025年7月31日发布相关公告。 2025年9月6日，上市公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048），披露了本次交易的进展。 2025年10月29日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案，并于2025年10月31日发布相关公告。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易涉及的信息披露情况未发生变化。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的实质条件。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。 经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》所披露的参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 本所律师已在《法律意见书》正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况”部分详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕信息知情人核查范围等情况。 就本次交易相关方买卖股票情况，详见本所出具的《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。 十二、律师认为需要说明的其他事项 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露标的公司撤回IPO申请的情况。 经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》和原补充法律意见书所披露的IPO 标的公司撤回 申请的情况未发生变化。 十三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： （一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及《思林杰公司章程》的规定； （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；（三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》《监管指引第1号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时生效； （四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形； （五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项； （六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力； （七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力； （八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务； （九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件； （十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定； （十一）标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回IPO申请事项对本次交易不会产生不利影响； （十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。 第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新 《问询函》问题二、关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，其中，向其他股东股份支付5.91亿元；向标的公司实际控制人现金支付9亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金；（2）本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外。 请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明确意见。 【回复】 一、标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响 （一）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定 2024年12月27日，标的公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《青岛科凯电子研究所股份有限公司2024年年度利润分配预案》，标的公司拟以公司2024年12月31日总股本336,460,345股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.083219元（含税），合计派发现金股利人民币27,999,893.44元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。 2025年3月24日，标的公司前述利润分配实施完毕。 标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。 （二）相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响 对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中的负债账面值已体现本次分红金额，即资产基础法已在负债评估中考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。 本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。 二、核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；2、结合标的公司利润分配计划和《资产购买协议》及其补充协议，判断利润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1 、标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。 2、对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中所有者权益已减去本次分红金额，即资产基础法评估无需再次考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。 《问询函》问题三、关于整合管控 根据申报材料，（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人的持股比例降至15.49%，其承诺未来36个月内不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易对方均出具了不谋求上市公司控制权的承诺；（2）本次交易签署的资产购买协议约定，标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且就董事会审议事项均享有一票否决权，并向标的公司委派财务负责人；（3）本次交易签署的资产购买协议约定，思林杰现有2个董事会席位由标的公司现实际控制人或其提名人员担任并予以替换，任职期内不得解聘，且思林杰董事会换届时应当连选连任。 请公司披露：（1）上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施；（2）标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；（3）上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；（4）上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施 一、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施； （一）上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划 上市公司控股股东、实际控制人目前不存在未来36个月向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划。 （二）本次交易完成后，周茂林先生仍对上市公司股东会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响 本次交易完成后，周茂林先生仍对上市公司股东会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响，具体分析如下： （1）周茂林先生对股东会决议能够产生重大影响 本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
（2）周茂林先生对董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响
②本次交易设置的董事会成员、高级管理人员选任安排 根据思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署的《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》约定，“上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。 此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。”除依据协议已作出明确安排的2席外，周茂林先生及其控制主体可对另外7名董事会成员的选任施加重大影响，超过董事会席位三分之二。 综上所述，本次交易关于董事会席位的特殊安排仅涉及少数席位，周茂林先生仍掌握对董事会三分之二以上席位的主导权，上市公司控制权保持稳定。 （三）维持上市公司控制权稳定的措施 1、交易对方均出具不谋求控制权的承诺 本次交易的全体交易对方均已出具《关于不谋求控制权的承诺》，全体交易对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。” 2、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月无转让控制权计划 上市公司控股股东、实际控制人未来36个月不存在向交易对方或其实际控制人及其以外的人员转让控制权的计划。 3、制定限制性股票与股票期权激励计划 为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了员工持股计划。根据经上市公司股东会审议通过的《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》，此次员工持股计划向符合授予条件的45名激励对象授予1,648,591股限制性股票。其中，公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：
4、建立健全公司治理结构及公司治理制度 上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构，并形成完善的组织架构。根据《公司法》及上市公司章程规定等相关规定，通过法定程序完成董事及监事的规范选举，其中董事会成员包含符合任职资格的独立董事与非独立董事，监事会成员涵盖职工代表监事与非职工监事。高级管理团队已按市场化原则聘任，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等核心管理岗位。 董事会成员构成严格遵循《公司法》要求，独立董事席位占比达三分之一以上，符合法定最低比例标准。为强化决策规范性，董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核管理委员会及审计委员会。上述治理架构的完整设置，严格遵循监管规定与上市公司章程要求，确保上市公司各项治理机制始终在法定框架内规范运行。 公司具有健全的公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则，上述公司章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。 二、标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；（一）标的公司管理团队情况 当前标的公司的管理团队以王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍六人构成，具体管理分工情况如下：
王建绘先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949年出生，高中学历，工程师。于2000年11月退休；2004年3月至2022年6月，历任科凯有限执行董事、总经理；2022年6月至今，任标的公司副董事长兼总经理。 王新女士，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，中级电子工程师。2014年9月至2022年6月，任科凯有限副总经理；2021年12月至今，任睿宸启硕执行事务合伙人；2022年4月至今，任科凯芯执行董事；2022年8月至今，任海普芯经理；2022年6月至今，任标的公司副总经理。 王科先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，本科学历。2016年11月至2022年6月，任科凯有限副总经理；2021年12月至今，任超翼启硕执行事务合伙人；2022年4月至今，任科凯芯经理；2022年5月至今，任科凯电子城阳分公司负责人；2022年8月至今，任海普芯执行董事；2022年6月至今，任标的公司副总经理。 郝蕴捷女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，硕士研究生学历，中级经济师。2021年12月至2022年6月，任科凯有限董事、董事会秘书；2022年6月至今，任标的公司董事、董事会秘书。 张春妍女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976年出生，本科学历，高级会计师。2021年5月至2022年6月，历任科凯有限财务主管、财务负责人；2022年6月至今，任标的公司财务总监。 （二）此次交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划 1、上市公司管理团队的安排 标的公司实际控制人将加入上市公司经营管理团队。上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管贯性。 2、上市公司决策机制的调整计划 本次交易完成，标的公司管理团队经法定程序选举后，2名实际控制人或其指定的高管拟同步进入上市公司董事会担任董事，其任职资格及提名程序将严格遵循《公司法》、相关监管规则及《公司章程》等有关规定。基于其在军工行业的深耕经验，标的公司实际控制人将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。 （三）此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排 1、对标的公司管理团队的安排或调整计划 为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完成后，除根据《资产购买协议之一》约定，上市公司将向标的公司委派财务负责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行调整。 2、整合管控安排 为实现上市公司对标的公司的有效整合，本次交易后，上市公司拟采取以下措施： （1）业务整合 ①嵌入式算法开发整合 上市公司拟成立联合产品开发小组，通过整合软件算法与标的公司的电路设计架构，通过嵌入高精度加减速、微步控制及闭环反馈等算法，可显著提升电机驱动模块的动态响应速度和抗干扰能力，在极端环境适应性方面，容错算法支持多冗余校验，确保系统在复杂电磁环境或高负载工况下的稳定运行。 在测控技术协同维度，上市公司掌握的模数转换（ADC）及傅里叶分析技术，与标的公司成熟应用的电流环-角度补偿双闭环控制技术形成跨域互补。本次交易后，双方拟成立联合产品开发小组，重点推进高精度测控一体化开发平台架构设计，实现异构技术矩阵的深度耦合。 ③借助标的公司客户、市场和渠道影响力，拓展业务规模 标的公司深耕军工领域，核心客户包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下属企业和科研院所，本次交易完成以后，通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，其现有客户均有可能成为上市公司现有业务的潜在客户，上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。 （2）资产整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，并严格依照《科创板股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理规范履行审议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运营实施动态监管，并借助定期内部审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。 （3）财务整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，最大程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下： ①向标的公司委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司进行汇报，确保目标公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；②对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，根据金额设置审批权限，金额重大部分由上市公司董事长、总经理、分管副总签批； ③定期召开经营例会，强化风控能力，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。 （4）人员整合 基于对标的公司在军工电子领域展现出的卓越经营管理能力、技术研发优势及行业前瞻性战略制定能力的高度认可，上市公司将在交易完成后通过“保持核心团队稳定+建立长效激励机制+分步整合管理体系”的组合策略实现平稳过渡。 具体措施包括： ①严格保持标的公司核心管理团队及技术骨干稳定性，通过实施员工持股计划将核心人才纳入市场化激励约束机制，在保障技术传承连续性的同时增强团队凝聚力； ②本次交易完成后，上市公司将在业务整合过渡期内维持标的公司现有考核体系与汇报架构的稳定性。后续将分阶段导入上市公司标准化管理流程，同步开展组织架构诊断与岗位价值评估，通过编制动态调整及市场化竞聘机制，在严格防控管理整合风险的前提下，系统性推进组织职能优化与人力资源集约化配置。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公司管理制度，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。整合措施具体如下：①本次交易后，上市公司成为标的公司控股股东，同时标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策和指导； ②鉴于标的公司为涉军企业，涉军信息需严格遵守保密要求，上市公司技术团队将与标的公司保密部门成立信息整合小组，在保证信息安全的前提下，对标的公司进行OA系统功能适配，使其契合上市公司整体办公流程。OA系统将依据不同岗位需求设置操作权限，严格界定保密与非保密业务流程，有效限制涉密信息传播并随人员变动及时调整。同时，上市公司对标的公司关键事项设置分级审批权限，非涉密日常运营事项授予标的公司相应层级管理人员审批权限进行线上审批以提高工作效率，涉密日常运营事项将按照保密要求，进行线下纸质文件审批。涉及重大资金使用、战略决策相关的事项则需上报至上市公司特定层级管理人员审批，通过OA系统（非涉密部分）与纸质文件（涉密部分）相结合的方式流转审批流程，确保审批严谨、合规。 （6）制度安排 本次交易完成后，上市公司将基于现有制度体系更新相应制度，保障对标的公司整合管控措施的可行性。 业务整合方面，上市公司拟新出台《协同开发管理办法》，明确本次交易后上市公司与标的公司协同开发具体项目流程、资源投入标准等细节，确保新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器等研发项目高效落地； 财务、资产整合方面，上市公司将严格执行现行《财务管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》，同时修订《子公司管理办法》，细化预算管控、资金支出分级审批，确保财务、资产有效整合。 人员整合方面，上市公司将通过修订标的公司《人力资源管理制度》《绩效考核管理制度》等制度，将其考核体系、薪酬标准与上市公司现行制度接轨，实现人员管理体系的平稳过渡。 公司治理整合方面，交易各方已在《资产购买协议之一》附件中明确本次交易后标的公司《公司章程》，其中明确界定股东会、董事会及监事会的权责边界、议事规则及表决机制，实现治理机构权责清晰、制衡有效，提升决策效率。 涉军信息安全方面，上市公司将专门制定《军工信息保密管理制度》，通过OA系统非涉密流程（线上）与线下纸质审批的隔离机制，实现信息分级管控与操作留痕。 上述制度与上市公司、标的公司实际情况高度契合，且通过专项修订与协议固化，为本次交易后相关整合管控措施提供了有效的保障。 3 、对标的公司的决策机制的安排或调整计划 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、内控制度等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。本次交易完成后，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，并将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定、上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程等执行。上市公司将借助自身行业与经营管理经验提高标的公司组织管理与执行力，提高标的公司的经营管理水平和决策效率，降低经营风险的同时，充分保持标的公司管理层稳定性并充分发挥其管理经验，提升经营业绩。 三、上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控； 原拟定标的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时考虑了标的公司业绩承诺期内的经营管理决策自主权与上市公司对标的公司的控制权。 现基于加强上市公司与标的公司本次交易后协同整合的考虑，经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025年5月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下： “第三条标的公司治理及经营安排 3.1经各方协商一致，《资产购买协议之一》第5.1条修改如下： “5.1自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。 标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。” 上述安排保证了上市公司对标的公司实施整合管控的有效性，有利于增强上市公司资产质量和提升整体经营业绩，符合《公司法》的相关规定。 四、上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。 原资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是基于双方良好的合作预期和信任关系，为了更好的加强重组完成后上市公司与标的公司的业务整合，经双方协商而确定。 现经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025年4月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下： “第三条标的公司治理及经营安排 3.1经各方协商一致，《资产购买协议之一》第5.1条修改如下： “5.1自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。 标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。” 上述约定符合《公司法》和相关业务规则的规定。 五、核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅本次交易交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》和上市公司控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，核查本次交易完成后上市公司控制权的相关安排情况； 2、查阅上市公司2024年员工持股计划相关公告文件； 3、查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度文件，了解上市公司管理决策架构运行情况； 4、查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，及《业绩补偿协议》中业绩承诺方有关延长股份锁定的相关协议条款内容；5、查阅王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍填写的基本情况调查表； 6、查阅上市公司相关管理制度和《资产购买协议之一》及相关补充协议中对本次交易标的公司治理及经营安排的相关协议条款内容及标的公司管理制度，核查本次交易后上市公司、标的公司管理团队安排与决策机制调整的合理性与可行性； 7、查阅《公司法》及其他相关法律法规，并对照本次交易签署的相关协议条款，核查本次交易的合规性。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月不存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划。上市公司通过控股股东、实际控制人与本次交易相关方出具承诺约束、员工持股计划安排、治理制度完善及股份锁定机制等多层面措施，形成系统性保障机制，有效维护控制权稳定性及经营决策连续性。 2、本次交易前，标的公司管理团队由王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍六人构成，本次交易完成后，标的公司四位实际控制人将加入上市公司经营管理团队。 上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连贯性。同时，标的公司管理团队经法定程序选举后，2名管理人员拟同步进入上市公司董事会担任董事，基于其在军工行业的深耕经验，将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。 为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完成后，除根据《资产购买协议之一》约定外，上市公司将向标的公司委派财务负责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过股东会、董事会、内控制度、日常会议、OA系统、专项小组等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。 3、交易各方已签署《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，相关安排符合《公司法》和相关业务规则的规定，能够保障交易完成后上市公司对标的公司实施合理有效的整合管控。 《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术 根据申报材料，（1）标的公司主营军用高可靠微电路模块的研产销，具有16项自主研发核心技术，10项国防发明专利，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖；（2）标的公司现有技术体系主要建立在早期形成的核心技术和专利基础上，营业收入较大比例来源于实际控制人王建绘、王建纲授权使用的2项核心国防发明专利，目前，该专利无偿转让给标的公司的申请尚未完成国防专利审查中心的权属变更登记；（3）标的公司持续投入研发实现多项迭代衍生技术的专利布局，技术水平获得显著提升，技术储备更加多元化。 请公司披露：（1）标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；（2）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施；（3）结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（2）并发表明确意见。 【回复】 一、国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响 专利权变更登记，以及进一步的解决措施 （一）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情 况 根据标的公司出具的说明并经访谈国防知识产权局工作人员，国防发明专利 权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的 完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后，对于隶属于地方 系统管理的企业的变更申请，由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主 管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审 查中心完成最终相关登记工作。隶属于地方系统的企业提交的国防专利转让的审 核、登记具体流程如图所示：经访谈国防知识产权局工作人员，国防知识产权局审批和登记时限通常较短，国防科工局的审核时限根据《国防专利条例》第七条第三款的规定应当不超过30（未完）  |