南 玻Ａ(000012):董事会秘书工作细则
董 事 会 秘 书 工 作 细 则 二零二五年十一月 目 录 第一章 总 则....................................................................................-3-第二章董事会秘书的任职资格..........................................................-3-第三章董事会秘书的职责..................................................................-3-第四章董事会秘书的任免及工作细则.............................................-4-第五章 附 则....................................................................................-6-第一章 总 则 第一条为促进中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。 第二条公司设立一名董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《股票上市规则》第 4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第四条董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。 第八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。 第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第三条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会审计委员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。 第十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事第五章 附 则 第十六条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条本细则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。 第十八条本工作细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第十九条本工作细则由董事会负责解释。 中国南玻集团股份有限公司 2025年 11月 中财网
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