股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第九届董事会2025年度第一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同意不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。该议案通过公司股东大会审议通过后，原第八届监事会成员不再担任相关职务，《监事会议事规则》同时废止。
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| (1) | 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)和 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》) |
| | 其他有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 |
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| (2) | 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府皖政秘
[1998]269号文批准，以发起方式设
立，在安徽省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。营业执照号：
3400001300055。 | 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府皖政秘
[1998]269号文批准，以发起方式设
立，在安徽省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。统一社会信用代
码为91340000711767072G。 |
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| (3) | 第八条董事长或总裁（即总经理）为
公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务
的董事或者总裁为公司的法定代表
人。代表公司执行公司事务的董事由
董事会选举产生。
担任法定代表人的董事或者总裁
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
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| (4) | | 第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| (5) | 第九条公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
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| (6) | 第十条本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、高级管理
人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| (7) | 第十一条本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理
人员是指公司的总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的
其他人员。 |
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| (8) | 第十三条公司的经营宗旨:确立
公司在全国汽车、摩托车车用零部件
行业中的优势地位，推动我国民族汽
车工业早日跻身于世界先进行列，充
分发挥上市公司的资源优势，全方位
开展资本运作和低成本扩张，积极发
展符合国家产业政策和公司实际的新
兴产业，调整优化产业产品结构，提
高公司经济实力和经济效益，更好地
回报公司的投资者。 | 第十四条公司的经营宗旨:确立
公司在全国汽车、摩托车车用零部件
行业中的优势地位，推动我国民族汽
车工业早日跻身于世界先进行列，充
分发挥上市公司的资源优势，全方位
开展资本运作和低成本扩张，积极发
展符合国家产业政策和公司实际的新
兴产业，调整优化产业产品结构，提
高公司经济实力和经济效益，更好地
回报公司的投资者。 |
| | | |
| (9) | 第十五条公司的股份采取股票
的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票
的形式。 |
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| (10) | 第十六条公司股份的发行,实行
公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行,实行
公开、公平、公正的原则,同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。 |
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| (11) | 第十七条公司发行的股票,以人
民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股,以
人民币标明面值。 |
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| (12) | 第十九条公司发起人、认购的股
份数、出资方式和出资时间为： | 第二十条公司发起人、认购的股
份数、出资方式和出资时间为：
公司设立时发行的股份总数为
71,700,000股，面额股的每股金额为
1元。 |
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| (13) | 第二十条 公司的股份总数为
5,042,547,739股，公司的股本结构
为：普通股5,042,547,739股。 | 第二十一条公司已发行的股份
总数为5,042,547,739股，公司的股
本结构为：普通股5,042,547,739股，
无其他类别股。 |
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| (14) | 第二十一条公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子
公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式,为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本 |
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| | | 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| (15) | 第二十二条公司根据经营和发
展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下
列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以中国
证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发
展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东会作出决议,可以采用下列方式
增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。 |
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| (16) | 第二十三条公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 |
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| (17) | 第二十四条公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 | 第二十五条公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司 |
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| | 司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| (18) | 第二十五条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| (19) | 第二十六条公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） | 第二十七条公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） |
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| | 项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
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| (20) | 第二十八条公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
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| (21) | 第二十九条发起人持有的本公
司股份,自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份（含优先股股份）及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| (22) | 第三十条公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 | 第三十一条公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， |
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| | 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 | 证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 |
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| (23) | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| (24) | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| (25) | 第三十一条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务；持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权 | 第三十二条公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利,承担义务；持有同一类别
股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料 |
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| | 的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 | 以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 |
| (26) | 第三十三条公司股东享有下列
权利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列
权利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
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| (27) | 第三十四条股东提出查阅前条 | 第三十五条股东要求查阅、复制 |
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| | 所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| (28) | 第三十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起六十
日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起六十日内,
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处 |
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| | | 理并履行相应信息披露义务。 |
| (29) | | 第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| (30) | 第三十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害 | 第三十八条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 |
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| | 的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的审计委员会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| (31) | 第三十七条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
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| (32) | 第三十八条公司股东承担下列
义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； | 第四十条公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款； |
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| | (三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对
公司债务承担连带责任。 | (三)除法律、法规规定的情形外,
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
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| (33) | | 第四十一条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
| (34) | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| (35) | 第三十九条持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发
生当日,向公司作出书面报告。 | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人
的，第一大股东及其最终控制人应当
比照控股股东、实际控制人，遵守本
节规定。 |
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| (36) | 第四十条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立 |
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| | | 性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| (37) | | 第四十四条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| (38) | | 第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| (39) | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | | |
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| (40) | 第四十一条股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划及融资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 | 第四十六条公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关
董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； |
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| | 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 | (三)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
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| | 代为行使。 | |
| (41) | 第四十二条公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（四）被担保对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所
或公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露；股东大会审议
前款第（五）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之 | 第四十七条公司下列对外担保
行为,须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露；股东会审议前
款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该 |
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| | 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司应当向相关责任人追究违反
审批权限、审议程序的责任。 | 股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
公司应当向相关责任人追究违反
审批权限、审议程序的责任。 |
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| (42) | 第四十四条有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时，即董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时，即董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | | |
| (43) | 第四十五条本公司召开股东大
会的地点为:浙江省永康市经济开发
区北湖路1号公司会议室或公司股东
大会通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会 | 第五十条本公司召开股东会的
地点为:浙江省永康市经济开发区北
湖路1号公司会议室或公司股东会通
知中规定的其他地点。
股东会将设置会场,以现场会议 |
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| | | |
| | 议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 | 形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| (44) | 第四十六条本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| | | |
| (45) | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| | | |
| (46) | 第四十七条独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的,将说明理
由并公告。 | 十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的,将说明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (47) | 第四十八条监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知,通知中对
原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到提案后十日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事
会提议召开临时股东会,应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责,审计委员会可
以自行召集和主持。 |
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| (48) | 第四十九条单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反 | 第五十四条单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向董事会请求
召开临时股东会,应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临 |
| | | |
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| | 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到请求后十日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会,应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的,应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的,视为审计委员会不召
集和主持股东会,连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 |
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| (49) | 第五十条监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股
东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向 | 第五十五条审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的,须书面通
知董事会,同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时,
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东 |
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| | | |
| | 证券交易所提交有关证明材料。 | 持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。 |
| (50) | 第五十一条对于监事会或股东
自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| | | |
| (51) | 第五十二条监事会或股东自行
召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股
东自行召集的股东会,会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| | | |
| (52) | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | | |
| (53) | 第五十四条公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会,董
事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司百分之一以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东,有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东,可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知,公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东会通知公告后,不得修改股 |
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| | | 东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案,股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| (54) | 第五十六条股东大会的通知包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明:全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码；
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的 | 第六十一条股东会的通知包括
以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明:全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码；
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东 |
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| | 开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| (55) | 第五十七条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细
资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事
选举事项的,股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
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| (56) | 第五十八条发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后,
无正当理由,股东会不应延期或者取
消,股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
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| (57) | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | | |
| (58) | 第六十条股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人,均有
权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
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| (59) | 第六十一条个人股东亲自出席
会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席
会议的,应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
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| (60) | 第六十二条股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 | 第六十七条股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列 |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | 的指示；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 | 入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。 |
| | | |
| (61) | 第六十四条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
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| | | |
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| (62) | 第六十五条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或者单位
名称)、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或
者单位名称)等事项。 |
| | | |
| | | |
| (63) | 第六十六条召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证,并登记股东姓名(或名称) | 第七十条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名(或者名称) |
| | | |
| | 及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。 | 及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。 |
| (64) | 第六十七条股东大会召开时,本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总裁和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的,董事、高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质
询。 |
| | | |
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| (65) | 第六十八条股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持,副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由监事会副
主席主持,监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由副董事长主持,副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由过
半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会,
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的,
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意,股东会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。 |
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| (66) | 第六十九条公司制定股东大会
议事规则,详细规定股东大会的召开 | 第七十三条公司制定股东会议
事规则,详细规定股东会的召集、召开 |
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| | 和表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。 | 和表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东会对董事会的
授权原则,授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件,由董
事会拟定,股东会批准。 |
| | | |
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| | | |
| (67) | 第七十三条股东大会应有会议
记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记
录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (68) | 第七十四条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会 | 第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记 |
| | | |
| | 议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限为十年。 | 录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为十年。 |
| (69) | 第七十五条召集人应当保证股
东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股
东会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会,并及时公告。同时,召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
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| (70) | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| (71) | 第七十六条股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议,应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。本条所称股东，包括委
托代理人出席股东会会议的股东。 |
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| (72) | 第七十七条下列事项由股东大
会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免 | 第八十一条下列事项由股东会
以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法； |
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| | 及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | (四)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| (73) | 第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本；
(二)公司的分立、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本；
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程
规定的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| (74) | 第七十九条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 | 第八十三条股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 |
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| | 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。 |
| | | |
| (75) | 第八十一条除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、总裁和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东会以特别决议
批准,公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (76) | 第八十二条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，非独立董事候选人
由董事会提名，单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数3%以上的
股东也可以书面形式提出非独立董事
建议名单；
公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人建
议名单。提交公司董事会提名委员会
进行资格审查。
2、董事会提名委员会审查通过
后，形成审查报告和提案，提交公司 | 第八十六条董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东会的决
议,可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
1、在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，非独立董事候选人
由董事会提名，单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数1%以上的
股东也可以书面形式提出非独立董事
建议名单；
公司董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人建议名单。
提交公司董事会提名委员会进行资格
审查。
2、董事会提名委员会审查通过
后，形成审查报告和提案，提交公司
董事会审议。
3、由公司董事会确定董事候选
人，以提案的方式提交股东会选举。
股东提名董事时，应在股东会召
开前，将提案、候选人详细资料、候 |
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| | 董事会审议。
3、由公司董事会确定董事候选
人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，股东代表监事由监
事会提名，单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的3%以上的股
东也可以书面形式提出拟由股东代表
出任的监事建议名单，提交公司监事
会审议。
2、由公司监事会确定监事候选
人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、由职工代表出任的监事通过公
司职工代表大会选举产生。
股东提名董事、监事时，应在股
东大会召开前，将提案、候选人详细
资料、候选人声明和承诺提交董事会、
监事会，董事、监事的最终候选人由
董事会、监事会确定，董事会及监事
会负责对候选人资格进行审查。股东
大会不得选举未经任职资格审查的候
选人出任董事、职工代表监事。
（三）累积投票制的相关事宜：
股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 选人声明和承诺提交董事会，董事的
最终候选人由董事会确定，董事会负
责对候选人资格进行审查。股东会不
得选举未经任职资格审查的候选人出
任董事。
（三）累积投票制的相关事宜：
股东会选举董事时,每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
股东会以累计投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事
的，每位董事候选人应当以单项提案
提出。 |
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| | 股东大会以累计投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。 | |
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| | | |
| (77) | 第八十三条除累积投票制外,股
东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外,股
东会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外,股东会将不会对提案
进行搁置或者不予表决。 |
| | | |
| | | |
| (78) | 第八十四条股东大会审议提案
时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时,
不会对提案进行修改,若变更,则应当
被视为一个新的提案,不能在本次股
东会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| (79) | 第八十五条同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 |
| | | |
| (80) | 第八十七条股东大会对提案进
行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结 | 第九十一条股东会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| (81) | 第八十八条股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| (82) | 第八十九条出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| | | |
| | | |
| (83) | 第九十三条股东大会通过有关
董事、监事选举提案的,新任董事、监
事就任时间为股东大会决议之日，相
关法律法规或选举提案中另有规定的 | 第九十七条股东会通过有关董
事选举提案的,新任董事就任时间为
股东会决议之日，相关法律法规或选
举提案中另有规定的除外。 |
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| | 除外。 | |
| (84) | 第九十四条股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
的,公司将在股东会结束后2个月内
实施具体方案。 |
| | | |
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| (85) | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| (86) | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| (87) | 第九十五条公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； | 第九十九条公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日 |
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| | (五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除
其职务。 | 起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入处罚,期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司将解
除其职务，停止其履职。 |
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| (88) | 第九十六条董事由股东大会选
举或者更换,并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期3年，
董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 | 第一百条董事由股东会选举或
者更换,并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期3年，董事任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。董事会 |
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| | 事总数的二分之一。董事会不设职工
代表董事。 | 设职工代表董事一名。 |
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| (89) | 第九十七条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未
经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利
用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益：
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百零一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定,对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受他人与公司交易的 |
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| | 董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益：
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| (90) | 第九十八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整； | 第一百零二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定,对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况； |
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| | (五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | (四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料,不得妨碍审计委员
会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| (91) | 第一百条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
除因本章程第九十九条规定外，
出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法
律法规和本章程的规定继续履行职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致
审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公
司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。 |
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| (92) | 第一百零一条董事辞职生效或
者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实
义务,在任期结束后并不当然解除,在
12个月内仍然有效。但属于保密内容
的义务，在该内容成为公开信息前一
直有效。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任
期结束后并不当然解除,在12个月内
仍然有效。但属于保密内容的义务，
在该内容成为公开信息前一直有效。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
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| (93) | 第一百零三条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 |
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| (94) | 第一百零四条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 | |
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| (95) | 第一百零五条公司设董事会,对
股东大会负责。 | |
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| (96) | 第一百零六条董事会由9名董 | 第一百零八条公司设董事会，董 |
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| | 事组成，其中独立董事3名。设董事
长一人，可以设副董事长一人。 | 事会由9名董事组成，其中独立董事
3名。设董事长一人，可以设副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事
会设职工代表董事1名。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 |
| (97) | 第一百零七条董事会行使下列
职权:
(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制定公司年度投资计划及年
度融资计划；
(五)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(八)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购或出售资产、 | 第一百零九条董事会行使下列
职权:
(一)召集股东会,并向股东会报
告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、融
资、财务资助、预算外费用支出、关
联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设 |
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| | 资产处置、对外担保、委托理财、融
资、财务资助、预算外费用支出、关
联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设
置和分支机构的设立或撤销；
(十一)决定一级子公司的合并、
分立、重组、解散等事项；
(十二)聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名,决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任
或解聘董事会专门委员会主任；
(十三)制订公司的基本管理制
度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 置和分支机构的设立或撤销；
(九)决定一级子公司的合并、分
立、重组、解散等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名,决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解
聘董事会专门委员会主任；
(十一)制定公司的基本管理制
度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
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| (98) | 第一百零九条董事会制定董事
会议事规则,以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率,保证科学决 | 第一百一十一条董事会制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股
东会决议,提高工作效率,保证科学决 |
| | | |
| | 策。
董事会议事规则作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，审计委
员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。 | 策。
董事会议事规则作为章程的附
件,由董事会拟定,股东会批准。 |
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| (99) | 第一百一十条董事会应当确定
对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限,建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如
下：
1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以
上，但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以
上或公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一起经审计总资产
30%的事项，还应提交股东大会审议
（提供担保、公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过1,000万元人民币；但交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过5,000万
元的，还应提交股东大会审议（提供 | 第一百一十二条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限,建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如
下：
1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以
上，但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以
上或公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，还应提交股东会审议（提
供担保、公司受赠现金、单纯减免公
司义务的除外）；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过1,000万元人民币；但交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过5,000万
元的，还应提交股东会审议（提供担 |
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| | 担保、公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）；
3.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过100万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东大会审议（提供担保、公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）；
4．交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过1,000
万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000万元的，还应提交股东大会审
议（提供担保、公司受赠现金、单纯
减免公司义务的除外）；
5.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过100万元人
民币；但交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以 | 保、公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）；
3.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过100万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东会审议（提供担保、公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）；
4．交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过1,000
万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000万元的，还应提交股东会审议
（提供担保、公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；
5.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过100万元人
民币；但交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以 |
| | | |
| | 上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东大会审议（提供担保、公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）；
6.公司与关联自然人发生的交易
金额在 30万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产千分之五以上的关联交
易事项；但公司与关联人发生的交易
金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产百分之五以上的
关联交易，应提交股东大会审议（公
司获赠现金资产和提供担保除外）；
董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事过半数通过外，还必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
7.公司及其控股子公司的对外担
保行为，其中构成本章程列明的必须
提交股东大会审议的事项，还应提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保
（韩对控股子公司的担保）；租入或 | 上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东会审议（提供担保、公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）；
6.公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产千分之五以上的关联交
易事项；但公司与关联人发生的交易
金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产百分之五以上的
关联交易，应提交股东会审议（公司
获赠现金资产和提供担保除外）；董
事会审议担保事项时，除应当经全体
董事过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
7.公司及其控股子公司的对外担
保行为，其中构成本章程列明的必须
提交股东会审议的事项，还应提交股
东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保
（韩对控股子公司的担保）；租入或 |
| | 者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目转移；签订许可协议等证券交
易所认定的交易。
除提供担保、委托理财等章程及
证券交易所相关业务规则另有规定事
项外，公司进行本条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本条
的规定。已按照本条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 | 者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目转移；签订许可协议等证券交
易所认定的交易。
除提供担保、委托理财等章程及
证券交易所相关业务规则另有规定事
项外，公司进行本条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本条
的规定。已按照本条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 |
| (100) | 第一百一十一条董事会设董事
长一人,可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | |
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| (101) | 第一百一十二条董事长行使下
列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他
应由公司董事长签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权（如
是）；
(六)在发生特大自然灾害等不可 | 第一百一十三条董事长行使下
列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
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| | 抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权,并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七）在董事会授权范围内，决定
公司投资、收购或出售资产、资产处
置、融资、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八)董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。 | |
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| (102) | 第一百一十四条董事会每年至
少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十五条董事会每年至
少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日以前书面通知全体董事。 |
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| (103) | 第一百一十五条代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上独立董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十六条代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、过半数的独立董事或者审计委员
会,可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。 |
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| (104) | 第一百一十六条董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:书面或
通讯方式；通知时限为：于会议召开
两日前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过邮件、电 | 第一百一十七条董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:书面或
通讯方式；通知时限为：于会议召开
两日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过邮件、电 |
| | | |
| | 话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 | 话或者其他口头方式发出会议通知，
会议通知不受时限的约束，但召集人
应当在会议上做出说明。 |
| (105) | 第一百一十八条董事会会议以
现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议
形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以
视频、电话方式召开的会议的全过程
可视，需要进行录音和录像。 | |
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| (106) | 第一百二十条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人 | 第一百二十条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经无关 |
| | 的,应将该事项提交股东大会审议。 | 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人
的,应当将该事项提交股东会审议。 |
| (107) | 第一百二十一条董事会决议表
决方式为:投票表决或举手表决或传
真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决
或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件等通讯方式召开的会议，应采
取投票表决的方式，出席会议的董事
应在会议通知的有效期内将签署的表
决票原件提交董事会；以传真通讯方
式召开的会议，采取传真件表决的方
式，但事后参加表决的董事亦应在会
议通知的期限内将签署的表决票原件
提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用书面传
签、电话会议、视频会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条董事会会议以
现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议
形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以
视频、电话方式召开的会议的全过程
可视，需要进行录音和录像。
董事会决议表决方式为:投票表
决或举手表决或传真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决
或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件等通讯方式召开的会议，应采
取投票表决的方式，出席会议的董事
应在会议通知的有效期内将签署的表
决票原件提交董事会；以传真通讯方 |
| | | 式召开的会议，采取传真件表决的方
式，但事后参加表决的董事亦应在会
议通知的期限内将签署的表决票原件
提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用书面传
签、电话会议、视频会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 |
| (108) | 第一百二十二条董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委
托书中应载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。 | 第一百二十二条董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委
托书中应载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| (109) | | 第三节独立董事 |
| (110) | | 第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| (111) | | 第一百二十六条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任 |
| | | 职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本 |
| | | 章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| (112) | | 第一百二十七条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| (113) | | 第一百二十八条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| (114) | | 第一百二十九条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三 |
| | | 项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| (115) | | 第一百三十条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| (116) | | 第一百三十一条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主 |
| | | 持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| (117) | | 第四节董事会专门委员会 |
| (118) | | 第一百三十二条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| (119) | | 第一百三十三条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事占多数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| (120) | | 第一百三十四条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财 |
| | | 务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| (121) | | 第一百三十五条审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| (122) | | 第一百三十六条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| (123) | | 第一百三十七条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标 |
| | | 准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| (124) | | 第一百三十八条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建 |
| | | 议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| (125) | 第六章总裁及其他高级管理人
员 | 第六章高级管理人员 |
| | | |
| (126) | 第一百二十五条公司设总裁一
名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁及其他高级管理人
员若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条公司设总裁一
名,由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁及其他高级管理人
员若干名,由董事会聘任或解聘。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (127) | 第一百二十六条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| (128) | 第一百三十一条总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十五条总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳动合同规定。 |
| | | |
| | | |
| (129) | 第一百三十四条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违 |
| | | |
| | | 反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| (130) | 第一百三十五条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百四十九条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| | | |
| (131) | 删除第七章监事会相关内容 | |
| | | |
| (132) | 第八章财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配
和审计 |
| | | |
| (133) | 第一百五十一条公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报
告,在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十一条公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告,在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| (134) | 第一百五十二条公司除法定的
会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户 | 第一百五十二条公司除法定的
会计账簿外,不另立会计账簿。公司的
资金,不以任何个人名义开立账户存 |
| | | |
| | 存储。 | 储。 |
| (135) | 第一百五十三条公司分配当年
税后利润时,应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十三条公司分配当年
税后利润时,应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的,股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| | | |
| | | |
| (136) | 第一百五十六条：公司利润分配
政策为：
（一）公司利润分配政策和利润
分配预案应由董事会制定，在制定现
金分红具体方案时，董事会应当根据 | 第一百五十四条公司利润分配
政策为：
（一）公司利润分配政策和利润
分配预案应由董事会制定，在制定现
金分红具体方案时，董事会应当根据 |
| | | |
| | 《公司章程》的规定，认真研究和分
析公司现金分红的时机、条件和和最
低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，董事会在制定利润分配预
案尤其是现金分红方案时应充分考虑
独立董事和中小股东的意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议；董
事会审议利润分配预案需经董事会过
半数以上表决通过方可提交股东大会
审议，独立董事应当对利润分配预案
进行审核并发表独立意见，监事会应
对利润分配预案进行审议并发表意
见。
（二）董事会在决策和形成利润
分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对现金分红具体
预案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）公司应在年度报告、半年
度报告中披露利润分配预案和现金分
配政策执行情况，说明是否符合本章 | 《公司章程》的规定，认真研究和分
析公司现金分红的时机、条件和和最
低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，董事会在制定利润分配预
案尤其是现金分红方案时应充分考虑
独立董事和中小股东的意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议；董
事会审议利润分配预案需经董事会过
半数以上表决通过方可提交股东会审
议。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（二）董事会在决策和形成利润
分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东会对现金分红具体预
案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。 |
| | | |
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| | 程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。若公司当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，不采取现金方式
分红或拟定的现金分红比例未达到本
章程规定的比例，董事会应就不采取
现金方式分红或现金分红比例调整的
具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。股东大会审议该利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）监事会应当对董事会制订
或修改的利润分配方案进行审议,并
经过半数监事通过。若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就
相相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。监事会应对利润分配方
案和股东回报规划的执行情况进行监
督。
（六）利润分配政策的调整与变 | （四）公司应在年度报告、半年
度报告中披露利润分配预案和现金分
配政策执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等,中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。若公司当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，不采
取现金方式分红或拟定的现金分红比
例未达到本章程规定的比例，董事会
应就不采取现金方式分红或现金分红
比例调整的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，并提交股东会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。股东会
审议该利润分配方案时，公司应为股
东提供网络投票方式。
（五）审计委员会应当对董事会
制订或修改的利润分配方案进行审
议,并经过半数委员通过。若公司年度
盈利但未提出现金分红方案，审计委
员会应就相相关政策、规划执行情况 |
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| | 更
公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件和本章程的有
关规定。上述“外部经营环境发生变
化”系指以下情形之一：
1、国家法律法规和证券监管部门
对上市公司的利润分配政策颁布新的
规定；
2、公司如进行重大资产重组、合
并分立或者因收购而导致公司控制权
发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符
合公司外部经营环境或自身经营状况
的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗
力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
有关调整或变更利润分配政策的
议案，经公司董事会负责制定后提交
公司股东大会审议，公司股东大会审
议该事项应提供网络投票表决方式，
调整或变更方案须经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整或变 | 发表专项说明和意见。审计委员会应
对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整与变
更
公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件和本章程的有
关规定。上述“外部经营环境发生变
化”系指以下情形之一：
1、国家法律法规和证券监管部门
对上市公司的利润分配政策颁布新的
规定；
2、公司如进行重大资产重组、合
并分立或者因收购而导致公司控制权
发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符
合公司外部经营环境或自身经营状况
的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗
力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
有关调整或变更利润分配政策的
议案，经公司董事会负责制定后提交
公司股东会审议，公司股东会审议该 |
| | 更事项发表明确独立意见，监事会发
表审核意见。
（七）公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
（八）公司提供多种途径（包括
但不限于股东大会现场、交易所投资
者关系互动平台、投资者热线电话、
邮件、传真、投资者现场调研等）接
受所有股东对公司分红的建议和监
督。 | 事项应提供网络投票表决方式，调整
或变更方案须经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
（七）公司股东会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
（八）公司提供多种途径（包括
但不限于股东会现场、交易所投资者
关系互动平台、投资者热线电话、邮
件、传真、投资者现场调研等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督。 |
| (137) | 第一百五十七条：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的
原则。
（二）利润分配方式：公司利润
分配可采取现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式。在满
足现金分红条件的情况下，现金分红
方式优先于股票分红方式。公司具备
现金分红条件的，应当优先采用现金
分红方式进行利润分配。如以现金方 | 第一百五十五条：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的
原则。
（二）利润分配方式：公司利润
分配可采取现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式，其中，
现金股利政策目标为剩余股利。在满
足现金分红条件的情况下，现金分红
方式优先于股票分红方式。公司具备
现金分红条件的，应当优先采用现金 |
| | | |
| | 式分配利润后，公司仍留有可供分配
的利润，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
（三）现金分红的条件、比例及
时间间隔
现金分红的条件：公司当年盈利
且合并会计报表的累计未分配利润均
为正；审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
现金分红的比例：采取现金方式
分配股利，公司原则上每年以现金方
式分配的利润应不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，公司董事会可
以根据公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%； | 分红方式进行利润分配。如以现金方
式分配利润后，公司仍留有可供分配
的利润，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
（三）现金分红的条件、比例及
时间间隔
现金分红的条件：公司当年盈利
且合并会计报表的累计未分配利润均
为正；审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
现金分红的比例：采取现金方式
分配股利，公司原则上每年以现金方
式分配的利润应不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，公司董事会可
以根据公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| | 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
上述重大资金支出安排（募集资
金投资项目除外）是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的30%且超过5,000万元。
2、公司回购股份。
3、按照公司章程的规定需提交股
东大会审议的投资计划。
利润分配的期间间隔：在有可供
分配的利润的前提下，公司应至少每
年进行一次利润分配；公司可以根据
生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（四）股票股利分配的条件 | 最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
上述重大资金支出安排（募集资
金投资项目除外）是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的30%且超过5,000万元。
2、公司回购股份。
3、按照公司章程的规定需提交股
东会审议的投资计划。
利润分配的期间间隔：在有可供
分配的利润的前提下，公司应至少每
年进行一次利润分配；公司可以根据
生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。 |
| | 在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素提出并
实施股票股利分配方案。每次分配股
票股利时，每10股股票分得的股票股
利不少于1股。
（五）如有股东存在违规占用公
司资金情形的，公司在利润分配时，
应当从该股东应分配的现金红利中扣
减其占用的资金。 | （四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素提出并
实施股票股利分配方案。每次分配股
票股利时，每10股股票分得的股票股
利不少于1股。
（五）如有股东存在违规占用公
司资金情形的，公司在利润分配时，
应当从该股东应分配的现金红利中扣
减其占用的资金。 |
| (138) | 第一百五十五条公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (139) | 第一百五十四条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是,
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 | 第一百五十七条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时,所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| | | |
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| | | |
| (140) | 第一百五十八条公司实行内部
审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百五十九条公司内部审计
制度和审计人员的职责,应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百五十八条公司实行内部
审计制度,明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
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| | | |
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| | | |
| (141) | | 第一百五十九条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| (142) | | 第一百六十条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| (143) | | 第一百六十一条公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| (144) | | 第一百六十二条审计委员会与 |
| | | 会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| (145) | | 第一百六十三条审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| (146) | 第一百六十一条公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定,董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十五条公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (147) | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| | | |
| (148) | 第一百六十七条公司召开股东大会
的会议通知,以公告方式进行。 | 第一百七十一条公司召开股东会的
会议通知,以公告进行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (149) | 第一百六十九条公司召开监事
会的会议通知,以专人送出或以邮件、
传真、电子邮件等方式进行。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| (150) | 第十章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| | | |
| (151) | | 第一百七十七条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| (152) | 第一百七十四条公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资 | 第一百七十八条公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资 |
| | | |
| | 产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在《证券时报》或中
国证监会指定的其他媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起
四十五日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在《证券时报》或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内,未接到通知的自公告之日起四十
五日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (153) | 第一百七十五条公司合并时,合
并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条公司合并时,合
并各方的债权、债务,应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| | | |
| (154) | 第一百七十六条公司分立,其财
产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内在《证券时报》或中国证监会
指定的其他媒体上公告。 | 第一百八十条公司分立,其财产
作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日
内在《证券时报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (155) | 第一百七十八条公司需要减少
注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内在《证券时报》或中国证监会
指定的其他媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内,未接到通
知书的自公告之日起四十五日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十二条公司减少注册
资本时,将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人,并于
三十日内在《证券时报》或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内,未接到通
知的自公告之日起四十五日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| | | |
| | | |
| (156) | | 第一百八十三条公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十二条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| (157) | | 第一百八十四条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| (158) | | 第一百八十五条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会 |
| | | 决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| (159) | 第一百八十条公司因下列原因
解散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十七条公司因下列原
因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有
公司百分之十以上表决权的股东,可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| (160) | 第一百八十一条公司有本章程
第一百八十条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第一百八十八条公司有本章程
第一百八十七条第(一)项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的,
可以通过修改本章程或者经股东会作
出决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的,须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
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| (161) | 第一百八十二条公司因本章程
第一百八十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组,开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程
第一百八十七条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| | | |
| (162) | 第一百八十三条清算组在清算
期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资
产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十条清算组在清算期
间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资
产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| | | |
| | | |
| (163) | 第一百八十四条清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人,并于 | 第一百九十一条清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人,并于 |
| | | |
| | 六十日内在《证券时报》或中国证监
会指定的其他媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内,未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权
的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对
债权人进行清偿。 | 六十日内在《证券时报》或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内,未接
到通知的自公告之日起四十五日内,
向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权
的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对
债权人进行清偿。 |
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| (164) | 第一百八十五条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后
的剩余财产,公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 | 第一百九十二条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制订清算方案,并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后
的剩余财产,公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 |
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| (165) | 第一百八十六条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后,清算组应当将清算事务移交给人 | 第一百九十三条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,
应当依法向人民法院申请宣告破产清
算。
人民法院受理破产申请后,清算 |
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| | 民法院。 | 组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
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| (166) | 第一百八十八条清算组成员应
当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
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| (167) | 第一百九十条有下列情形之一
的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行
政法规修改后,章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章
程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之
一的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后,章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
(二)公司的情况发生变化,与章
程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
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| (168) | 第一百九十四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者 | 第二百零一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资
关系、协议或者其他安排,能够实际支 |
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| | 其他安排,能够实际支配公司行为的
人。
(三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
(三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
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| (169) | 第一百九十五条董事会可依照
章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零二条董事会可依照章
程的规定,制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
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| (170) | 第一百九十六条本章程以中文
书写,其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时,以在浙江省工
商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百零三条本章程以中文书
写,其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时,以在浙江省市
场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 |
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| (171) | 第一百九十七条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”,都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百零四条本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
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| (172) | 第二百条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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