云鼎科技(000409):国浩律师(济南)事务所关于云鼎科技股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书
国浩律师(济南)事务所 法律意见书 国浩律师(济南)事务所 关 于 云鼎科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会 之 法律意见书济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层邮编:250014 19th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlazaNO.1Long’aoWestRoad,Jinan,250014电话/Tel.:+865318611094986112118传真/Fax.:+8653186110945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年11月 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 国浩律师(济南)事务所 关于云鼎科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会之法律意见书 致:云鼎科技股份有限公司 国浩律师(济南)事务所(以下简称本所)依法接受云鼎科技 股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会 规则》(以下简称《股东会规则》)和《深圳证券交易所上市公司 股东会网络投票实施细则(2025年修订)》等现行有效的法律、行 政法规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,指派律师出席了公 司于2025年11月11日召开的2025年第三次临时股东会(以下简 称本次股东会),并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意 见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒 记载、虚假陈述或重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的,且文件、材料为副本或复印件的,其 与正本或原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会的召集和召开的 程序、召集人资格和出席本次股东会人员的资格、会议的表决程序 及表决结果是否符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司 章程》的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及 该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法 律发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料,随 同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所律 师同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东会,并对本 次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的与本次股东会有关 的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东会的召集、召开程序 (一)本次股东会的召集 2025年10月24日,公司第十一届董事会第二十八次会议审议 通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2025年第三次临时股东会 的议案》,决定由公司董事会召集,于2025年11月11日召开本 次股东会。 2025年10月27日,公司以公告形式在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等中国证券监督管理委员会 指定信息披露平台披露了《云鼎科技股份有限公司关于召开2025年 第三次临时股东会的通知》(公告编号:2025-049,以下简称《股 东会通知》),对本次股东会的召开会议的基本情况、审议事项、 登记方法等事项予以通知、公告。 (二)本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 2.本次股东会现场会议于2025年11月11日(星期二)15:00 在公司1920会议室(山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高 新万达J3写字楼)如期召开,该现场会议由董事长主持。 3.通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2025年 11月11日9:15—9:25,9:30—11:30,13:00-15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月 11日9:15—15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提 交会议审议的事项一致。 本所律师认为,本次股东会的召集、召开履行了法定程序,符 合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人资格和出席本次股东会人员的资格 (一)召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、行 政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)出席本次股东会人员资格 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经本所律师核查,现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4人,代表股份238,911,898股,占公司总股份的35.2382%。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果, 在网络投票表决时间内,参与本次股东会网络投票的股东共563人, 代表股份60,113,997股,占公司总股份的8.8665%。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 3.参加会议的中小股东 上述参会股东中,除公司董事、高级管理人员以及单独或合计 持有公司5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小股东)共565 人,代表股份4,934,050股,占公司总股份的0.7277%。 综上,出席本次股东会的股东人数共计567人,代表股份 299,025,895股,占公司总股份的44.1047%。 4.现场出席会议的其他人员 经本所律师核查,除上述出席本次股东会人员以外,出席或列 席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事以及公司其他高级管 理人员。本所律师现场出席本次股东会并进行见证。 前述参与本次股东会网络投票的股东资格,由网络投票系统提 供机构验证,本所律师无法对该等股东资格进行核查,在该等股东 资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定 的前提下,本所律师认为,出席本次股东会的人员资格符合法律、 行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 (一)本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符,没有修改原 议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经 本所律师见证,本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东 会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共 同进行了计票、监票。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对议案进行了表 决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投 票的统计数据文件。 4.会议主持人根据公司合并统计的现场投票和网络投票表决结 果,宣布了议案的通过情况。 (二)本次股东会的表决结果 经本所律师见证,本次股东会按照《公司法》《证券法》《股 东会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》 的规定,审议通过了以下议案: 1.00《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果:同意59,034,195股,占出席会议所有股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的97.7549%;反对406,776股,占出席 会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.6736%;弃权 949,026股,占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总 数的1.5715%。 其中中小股东表决情况为:同意3,578,248股,占出席会议的中 小股东有表决权股份总数的72.5215%;反对406,776股,占出席会 议的中小股东有表决权股份总数的8.2443%;弃权949,026股,占出 席会议的中小股东有表决权股份总数的19.2342%。 就本议案的审议,山东能源集团有限公司作为关联股东,进行 了回避表决。 本所律师认为,本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合 法、有效。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 四、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东会的召集和召开程序、召集人 资格和出席本次股东会的人员的资格、会议表决程序、表决结果均 符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定, 本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 (本页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于云鼎科技股 份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》签署页) 国浩律师(济南)事务所 单位负责人: 郑继法 经办律师: 毛碧敏 高丽娟 二〇二五年十一月十一日 中财网
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