台基股份(300046):北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于湖北台基半导体股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：湖北台基半导体股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席、列席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司第六届董事会于2025年10月22日召开第十一次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年10月23日通过指定信息披露媒体发出了《湖北台基半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。该通知中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。本次股东会的现场会议于2025年11月11日下午14:30在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年11月11日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2025年11月11日9:15-15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席本次股东会的股东 本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东会的股东及股东代理人共484人，代表公司有表决权的股份63,917,727股，占公司有表决权股份总数的27.0229%。 1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件等文件，出席现场会议的股东/股东代理人共2人，代表公司有表决权的股份62,354,200股，占公司有表决权股份总数的26.3619%。经本所律师验证，出席现/ 场会议的股东股东代理人具备出席本次股东会的资格。 2.根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东共482人，代表公司有表决权的股份1,563,527股，占公司有表决权股份总数的0.6610%。 参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）483人，代表公司有表决权的股份数1,659,727股，占公司有表决权股份总数的0.7017%。 （二）出席、列席现场会议的其他人员 公司的全体董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，除上述已披露情况外，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东会对议案的表决结果如下： 1. 议案名称：关于修订《公司章程》的议案 表决情况：63,649,725股同意，211,602股反对，56,400股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.5807％。 其中，中小股东表决情况：同意1,391,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.8526％；反对211,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.7492％；弃权56,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3981％。 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：通过 2.议案名称：关于修订公司治理相关制度的议案 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：63,647,425股同意，213,502股反对，56,800股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.5771％。 其中，中小股东表决情况：同意1,389,425股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7141％；反对213,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8637％；弃权56,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4223％。 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：通过 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：63,646,425股同意，213,502股反对，57,800股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.5755％。 1,388,425 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的83.6538％；反对213,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8637％；弃权57,800股，占出席本次股东会中小股本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：通过 2.03关于修订《对外担保制度》的议案 表决情况：63,579,025股同意，234,902股反对，103,800股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.4701％。 其中，中小股东表决情况：同意1,321,025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.5929％；反对234,902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.1531％；弃权103,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2540％。 表决结果：通过 2.04关于修订《关联交易制度》的议案 表决情况：63,587,325股同意，263,802股反对，66,600股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.4831％。 其中，中小股东表决情况：同意1,329,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0930％；反对263,802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8943％；弃权66,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0127％。 表决结果：通过 2.05关于修订《投融资管理制度》的议案 表决情况：63,592,025股同意，259,602股反对，66,100股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.4904％。 其中，中小股东表决情况：同意1,334,025股，占出席本次股东会中小股东80.3762 259,602 有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的15.6412％；弃权66,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9826％。 表决结果：通过 2.06关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决情况：63,582,725股同意，265,502股反对，69,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.4759％。 其中，中小股东表决情况：同意1,324,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8158％；反对265,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9967％；弃权69,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1874％。 表决结果：通过 2.07关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：63,596,025股同意，259,502股反对，62,200股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.4967％。 其中，中小股东表决情况：同意1,338,025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6172％；反对259,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.6352％；弃权62,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7476％。 表决结果：通过 2.08关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案表决情况：63,641,525股同意，218,602股反对，57,600股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.5679％。 其中，中小股东表决情况：同意1,383,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3586％；反对218,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.1710％；弃权57,600股，占出席本次股东会中小股3.4705 东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：通过 2.09关于修订《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案 表决情况：63,640,425股同意，209,202股反对，68,100股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.5662％。 其中，中小股东表决情况：同意1,382,425股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.2923％；反对209,202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.6046％；弃权68,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1031％。 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：通过 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席本次股东会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：__________________ 经办律师：__________________ 赖继红 刘春城 __________________ 经办律师： 刘佳芝 年 月 日 中财网
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