多瑞医药(301075):详式权益变动报告书(修订稿)
原标题:多瑞医药:详式权益变动报告书(修订稿) 详式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：多瑞医药 股票代码：301075 信息披露义务人一：王庆太 住所/通讯地址：河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园信息披露义务人二（信息披露义务人一之一致行动人）：崔子浩 住所/通讯地址：河北省邢台市任泽区荣御新天地45号楼 信息披露义务人三（信息披露义务人一之一致行动人）：曹晓兵 住所/通讯地址：北京市石景山区启迪香山A座238室 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二五年十一月 修订说明 信息披露义务人已于2025年10月14日公告了《西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书》，现基于本次权益变动涉及的相关事项发生变化，信息披露义务人对本次权益变动相关情况进行修订，本次主要修订内容如下。 一、根据本次权益变动相关方签署《股份转让协议之补充协议》的情况，对相关内容进行修订及补充详见本报告之“第一节释义”、“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）股份转让协议之补充协议”、“备查文件”。 二、根据本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的进展情况，对相关内容进行修订详见“信息披露义务人声明”、“第三节权益变动目的及决策程序”之“三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序”。 具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏多瑞医药股份有限公司中拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏多瑞医药股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次股份转让已经过上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，目前尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 ...........................................................................................................................4 目 录 第一节释义.................................................................................................................5 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................7 第三节权益变动目的...............................................................................................15 第四节权益变动方式...............................................................................................17 .......................................................................................................32 第五节资金来源 第六节后续计划.......................................................................................................33 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................35 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................38 第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................................39...............................................................................................40第十节其他重大事项 第十一节备查文件...................................................................................................41 信息披露义务人声明.................................................................................................42 详式权益变动报告书.................................................................................................44 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 1、王庆太
王庆太最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
崔子浩最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况：
曹晓兵最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
本次信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵已于2025年10月13日签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。 三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （一）王庆太 截至本报告书签署之日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至本报告书签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。 （三）曹晓兵 截至本报告书签署之日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份，除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境5% 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。 六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次权益变动收购多瑞医药2,368万股股份（占上市公司股份总数的29.60%）。在完成本次权益变动后，信息披露义务人一王庆太、信息披露义务人三曹晓兵拟通过部分要约的方式向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为22%、2.30%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 二、未来12个月内信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人一王庆太、信息披露义务人三曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。 在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。 本次要约收购不以终止多瑞医药的上市地位为目的。若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。 若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺 根据《收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 信息披露义务人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 三、本次权益变动已经及尚需取得的批准程序 （一）本次权益变动已经履行的程序 1、2025年10月13日，出让方西藏嘉康、舟山清畅已经作出股东会决议和合伙人决议，同意通过协议转让和预受要约的方式转让其持有的上市公司股份；2、2025年10月13日，上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过豁免股东自愿性股份限售承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；3、2025年10月13日，信息披露义务人与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓勇签订了《股份转让协议》。 4、2025年10月30日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于豁免公司部分董事自愿性股份限售承诺的议案》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准： 1、取得深圳证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认； 2、中登公司深圳分公司办理过户登记手续。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 根据《股份转让协议》约定，若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。提请广大投资者注意投资风险。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人合计控制上市公司29.60%的股份。 二、本次权益变动方式 根据2025年10月13日，信息披露义务人与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓勇签订的《股份转让协议》，信息披露义务人拟收购西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。 同时根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权，西藏嘉康、舟山清畅合计拥有上市公司11.98%的表决权，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵。 此外，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人一王庆太、信息披露义务人三曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。 在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订股份转让协议，主要内容如下： 甲方（转让方）： 甲方1：西藏嘉康时代科技发展有限公司 甲方2：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：青岛清畅企业管理合伙企业(有限合伙)） 乙方（受让方）： 乙方1：王庆太 乙方2：崔子浩 乙方3：曹晓兵 丙方（实控人）：邓勇 各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律法规、自律规则的规定，经友好协商，达成如下协议：一、标的股份 1、甲方同意将其所持上市公司23,680,000股股份（于本协议签署日占上市公司股份总数的29.60%）及其对应的全部股东权益转让给乙方。其中：甲方1向乙方1转让4,000,000股（占上市公司股份总数的5.00%），甲方1向乙方2转让6,560,000股（占上市公司股份总数的8.20%），甲方1向乙方3转让7,760,000股（占上市公司股份总数的9.70%）；甲方2向乙方2转让5,360,000股（占上市公司股份总数的6.70%）。 2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 二、转让价格和支付安排 1、各方同意，甲方将标的股份以32.064元/股的价格转让给乙方，标的股份转让总价款为人民币759,275,520元。乙方1自甲方1受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）对应转让价款为128,256,000元；乙方2自甲方受让11,920,000股股份（占上市公司股份总数的14.90%）对应转让价款为382,202,880元，其中自甲方1受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应转让价款为210,339,840元，自甲方2受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）对应转让价款为171,863,040元；乙方3自甲方1受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）对应转让价款为248,816,640元。 2、标的股份转让价款支付安排如下： （1） 乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方支付转让价款的40%（“第一期股份转让价款”），金额为303,710,208元，乙方1应支付甲方1股份转让价款51,302,400元；乙方2应支付股份转让价款152,881,152元，其中应付甲方1股份转让价款84,135,936元，应付甲方2股份转让价款68,745,216元；乙方3应支付甲方1股份转让价款99,526,656元： （i）本协议已被适当签署并生效； （ii）标的股份相关的协议转让、权益变动报告等信息已经依法披露；（iii）甲方、丙方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定义务的情形； （iv）上市公司股东会审议批准豁免丙方履行对于其间接持有上市公司股份作出的自愿性股份限售承诺； （v）标的股份已经深圳证券交易所确认，并取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让的相关确认文件。 各方确认，该部分款项应专项用于解除甲方所持股份的质押以及缴纳股份转让相关的税款。 （2） 乙方应当在标的股份过户登记完成之日起30日内，向甲方支付转让价款的30%（“第二期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。 （3） 乙方应在上市公司2027年度业绩完成情况专项审计报告出具，并据此确认上市公司已完成2025年度、2026年度、2027年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的20个工作日内，向甲方支付转让价款的30%（“第三期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。 3、如甲方逾期履行业绩承诺补偿义务满30个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的补偿款直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 三、标的股份交割 1、乙方支付完毕第一期股份转让价款后5个工作日内，甲方、乙方共同向证券登记结算机构提交协议转让过户申请。各方应分别采取所有必要和适当的行动配合办理标的股份过户登记，如证券交易所、证券登记结算机构要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 2、标的股份自全部登记至乙方之日，其权益归乙方所有。若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。 四、过渡期安排 本协议生效后至标的股份交割完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。 五、业绩承诺及补偿 1、甲方1就上市公司在标的股份过户至乙方名下之日后3个会计年度(即2025年度、2026年度和2027年度，以下简称“业绩承诺期”)内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司2025年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润亏损不超过9,000万元；上市公司2026年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润不低于1,500万元；2027年度营业收入不低于20,000万元，且归母净利润不低于2,100万元。 上述收入是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；上述净利润是指合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；上述营业收入、净利润应以上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的营业收入、净利润为准。 2、标的股份过户至乙方名下之后，如在业绩承诺期满，上市公司未能实现累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方1需按照未实现净利润差额对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。丙方对前述甲方1的现金补偿义务承担连带保证责任。 六、公司治理安排 1、标的股份过户至乙方名下之后，各方应配合乙方促使上市公司进行董事会成员、高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议约定的公司治理安排。为免歧义，各方确认，本协议约定的公司治理安排仅对本协议各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。 2、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司董事会将由7名董事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名，其中受让方有权提名或推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由受让方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。 3、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司高级管理人员均由受让方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 4、标的股份过户至乙方名下之后，受让方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方及其一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方、丙方及其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。 七、上市地位承诺 甲方1及丙方承诺，已就所有可能对上市公司上市地位产生重大不利影响的情况向乙方作了披露。若因交割日前上市公司或甲方1、丙方未向乙方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务造假等），导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示的，受让方有权解除本协议，并要求甲方1支付相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分）30%的违约金，丙方对该违约金支付义务承担连带保证责任。 交割日后基于甲方1业绩承诺范围内，上市公司最近三个会计年度(即2025年度、2026年度和2027年度)的业务、净利润、营业收入、净资产、会计师事务所非标审计意见等财务指标导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示，受让方有权解除本协议，并要求甲方1返还相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分），丙方对该款项支付义务承担连带保证责任。 八、不竞争承诺 1、甲方及丙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起至业绩承诺期届满之日止，除受让方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（但二级市场证券投资导致持有同行业上市公司股份比例低于5%，以及经受让方事先书面同意的除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司构成同业竞争的业务。 2、为免疑义，不竞争承诺已作为本交易对价因素之一，受让方或上市公司无需对转让方的竞业限制支付补偿金。 九、要约收购 1、除通过协议转让取得上市公司股份外，乙方1、乙方3拟通过要约收购的方式取得上市公司股份1,944万股，占上市公司股份总数24.30%（其中：乙方1拟要约收购1,760万股，占上市公司股份总数22%；乙方3拟要约收购184万股，占上市公司股份总数2.30%，最终以要约收购期限届满后乙方1、乙方3接受甲方1的预受要约并实际完成收购的股份数为准），要约价格为32.07/股（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。要约收购以乙方通过协议转让的方式取得上市公司29.60%的股份为前提。 2、甲方1拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，甲方1承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，甲方1将配合上市公司及乙方1、乙方3向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 3、甲方1、丙方不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至乙方名下之日至要约收购完成之日，甲方1放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除甲方1、乙方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 十、陈述与保证 1、本协议签署之日，甲方、丙方向乙方声明、承诺及保证如下： （1） 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或非法人组织；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。 （2） 甲方已公开披露关于标的股份权利受限的全部情况，除此之外保证其所持上市公司股份拥有完全、有效的处分权，否则，由此引起的相关法律经济责任由甲方承担。 （3） 除上市公司公告已公开披露的情况外，甲方所持标的股份之上不存在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 （4） 甲方所持标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。 （5） 甲方保证签署本协议和进行本次交易不违反现有的所有法律法规以及甲方及上市公司章程或内部议事规则规定，保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。 （6） 甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。 （7） 上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。 （8） 上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。 （9） 甲方、丙方向乙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （10）除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未与任何第三方签署收购或者增持其他公司或者子公司股权/股份的协议或者作出相关内容的口头承诺。 （11）上市公司不存在正在进行或者潜在的未来36个月内被起诉或者被申请仲裁的案件，若出现因上市公司在标的股份过户至乙方名下之前发生或存在的事项被起诉或者被申请仲裁的案件，并被管辖机关最终裁决由上市公司承担责任的，则甲方、丙方应共同承担裁判义务或者共同承担给上市公司造成的经济损失。 2、于本协议签署之日，乙方向甲方、丙方陈述及保证如下： （1） 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有受让标的股份的主体资格，能独立承担受让标的股份所产生的合同义务或法律责任。 （2） 乙方保证签署本协议、进行本次交易不违反现有的所有法律。乙方保证其签署本协议的行为是其真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。 （3） 乙方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反自身与任何第三方签署的协议、承诺函等法律文件。 （4） 乙方向甲方、丙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （5） 乙方具备向甲方支付股份转让价款的合法资金来源。 （6） 乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。 （7） 乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 十一、协议的生效与修改 1、本协议自各方签字盖章后生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （二）股份转让协议之补充协议 2025年11月，西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订股份转让协议之补充协议，主要内容如下： 鉴于： 1、西藏多瑞医药股份有限公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份公司（以下简称“上市公司”或“多瑞医药”），其股票已在深圳证券交易所上市交易，股票简称为：多瑞医药，股票代码为：301075。 2、甲方1是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，是上市公司的控股股东，其实际控制人为邓勇；甲方2是同受邓勇控制的一家有限合伙企业。 乙方1及其一致行动人乙方2、乙方3拟通过协议转让的方式受让甲方所持上市公司的部分股份，同时乙方1、乙方3拟通过部分要约的方式收购甲方1所持上市公司的部分股份。 3、各方已就上述乙方通过协议转让和要约收购法方式收购甲方所持上市公司股份事宜于2025年10月13日共同签署《股份转让协议》。 各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律法规、自律规则的规定，经友好协商，就《股份转让协议》达成如下补充协议： 一、各方一致同意将《股份转让协议》部分内容调整如下： 1、将“二、转让价格和支付安排”之“2、标的股份转让价款支付安排如下：”之“（3）”调整为“乙方应在本次股份转让在中证登完成过户登记后的2个月内，向甲方支付转让价款的30%（“第三期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。”2、删除“二、转让价格和支付安排”之“3、”相关内容。 3、将“五、业绩承诺及补偿”增加一条“2、业绩补偿义务的保障：乙方可与甲方1约定由甲方1向乙方支付一定金额的业绩承诺保证金，以作为甲方1承担业绩补偿的保障，该业绩承诺保证金的具体安排由本协议各方另行约定。”4、将“五、业绩承诺及补偿”之“2、”调整为“3、标的股份过户至乙方名下之后，如在业绩承诺期满，上市公司未能实现累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方1需按照未实现净利润差额对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。如甲方1未按时将业绩补偿金支付至上市公司银行账户的，乙方有权划扣业绩承诺保证金用于向上市公司银行账户支付业绩补偿金，乙方足额划扣业绩补偿金后10个工作日内将剩余业绩承诺保证金支付至甲方1指定账户；如业绩承诺保证金不足以支付业绩补偿金全额的，甲方1应以现金（包括银行转账）方式将差额部分支付至上市公司银行账户；如甲方1无需承担补偿义务的，乙方应在《专项审计报告》出具日后10个工作日内将业绩承诺保证金支付至甲方1指定账户。丙方对前述甲方1的现金补偿义务承担连带保证责任。” 二、本补充协议的生效与修改 1、本补充协议自各方签字盖章后生效。本补充协议与各方关于本补充协议所述事项达成的其他协议不一致的，以本补充协议的约定为准。 2、本补充协议的变更，须经各方协商一致，并达成书面变更协议。在变更协议达成以前，仍按本补充协议执行。 3、各方确认，本补充协议构成《股份转让协议》不可分割的有效组成部分，就本补充协议中未约定的与本次股份转让有关的事项，应适用及遵守各方签订的《股份转让协议》的约定；就《股份转让协议》中未约定的事项，或约定事项与本补充协议存在任何冲突或不一致的，均应适用及遵守本补充协议的约定。 三、本补充协议的解除或终止 1、本补充协议因下列原因而终止或解除： （1）本补充协议履行完毕； （2）因不可抗力致使本补充协议不可履行，经各方书面确认后终止；（3）本补充协议各方协商一致终止本补充协议。 2、本补充协议一方严重违反本补充协议，致使其他方不能实现本补充协议目的，其他方有权解除本补充协议。 3、本补充协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。 四、违约责任 1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本补充协议。 2、任何一方对因其违反本补充协议或其项下任何声明或保证而使相对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相对方进行足额赔偿。 五、本补充协议适用法律和争议解决 本补充协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地区）法律。因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，各方均应当友好协商解决；30日内不能协商解决的，应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 六、本补充协议定义 在本补充协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义，本补充协议中未定义词语具有与《股份转让协议》相同含义： 《股份转让协议》，指本补充协议各方就本次股份收购事宜于2025年10月13日共同签署的《股份转让协议》，以及其后续不时修订及重述的版本。 七、其他 1、本补充协议各方应严格按照中国（不含港澳台地区）相关法律、法规和规章的规定，就本补充协议所述事项履行必要的信息披露义务。 2、若本补充协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。 四、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明 （一）自愿性限售承诺的解除安排 公司股票于2021年9月29日在深圳证券交易所创业板上市，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： 1、公司实际控制人、董事长、总经理邓勇承诺 （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前的股份，也不由公司回购这些股份。 （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 2、公司其他董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事张绍忠、邓勤，监事赵宏伟及高级管理人员金芬、姚宏俊、韦文钢、蔡泽宇、李超就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜作出承诺如下：（未完）  |