新威凌(920634):控股股东、实际控制人续签《共同控制并保持一致行动协议书》
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人续签 《共同控制并保持一致行动协议书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“新威凌”或“公司”）控股股东、实际控制人陈志强先生与廖兴烈先生签署的《共同控制并保持一致行动2025 11 24 协议书》（以下简称“原协议”）将于 年 月 日到期。原协议签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反原协议的情形。为了保障新威凌控制权的稳定，促进公司持续健康发展，双方同意继续共同控制并作为一致行动人行使权利，承担义务，共同参与公司的经营管理，并于2025年11月7日续签了《共同控制并保持一致行动协议书》（以下简称“本协议”）。 一、本次续签《共同控制并保持一致行动协议书》的背景情况 控股股东、实际控制人及一致行动人陈志强先生和廖兴烈先生于2018年12月15日签署了《共同控制并保持一致行动协议书》，鉴于原协议于2025年11月24日到期，为了保障新威凌控制权的稳定，促进公司持续健康发展，经充分沟通协商，陈志强先生和廖兴烈先生于2025年11月7日续签了《共同控制并保持一致行动协议书》，协议有效期自本协议生效之日起3年。 截至本协议签署之日，陈志强先生直接持有公司股份14,698,200股，占公司总股本的22.9975%，陈志强先生持股100%的企业长沙卓灵科技有限责任公司担任湖南合兴企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙新威凌企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，通过湖南合兴企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司股份4,774,800股，占公司总股本的7.4709%，通过长沙新威凌企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司股份5,500,000股，占公司总股本的8.6056%，合计控制公司股份24,973,000股，占公司总股本的39.0740%；廖兴烈先生直接持有公司股份14,395,170股，占公司总股本的22.5234%。一致行动人合计控制公司股份39,368,170股，占公司总股本的61.5974%。 二、本次续签《共同控制并保持一致行动协议书》的主要内容 协议签署主体：甲方：陈志强；乙方：廖兴烈。 第一条 双方确认并同意，甲方、乙方为新威凌的共同控制人，双方一致行动以对新威凌实施共同控制，任何一方对新威凌均不能单独实施控制。 第二条 在本协议有效期内，甲方、乙方或其授权代理人（下文为表述方便，甲方、乙方包括由其各自委派、推荐或提名的董事及高级管理人员）在与新威凌有关的下列事项上采取一致行动，作出共同的意思表示： （1）在股东会、董事会行使表决权； （2）向股东会、董事会行使提案权； （3）关于董事、高级管理人员的提名权。 （4）公司章程规定的其他职权。 第三条 甲方或乙方拟向新威凌股东会、董事会行使提案权或提名权时，应事先就提案内容或提名人选与另一方进行充分沟通、协商，并根据另一方的意见、建议、要求进行修改。直至提案内容或提名人选得到双方一致认同后，以其中一方以自身的名义或以双方共同的名义向新威凌股东会、董事会提出相关议案。 第四条 如果双方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单方向新威凌股东会、董事会提出相关议案。 第五条 对于由甲方、乙方或双方共同提出的相关议案，双方应根据事先的沟通、协商结果，就提案或提名在股东会、董事会作出相同的表决意见。 第六条 对于非由甲方、乙方或双方共同提出的议案，甲方、乙方应在新威凌股东会、董事会召开之前就议案进行充分沟通、协商，直至双方对议案的表决形成一致意见，据此在股东会、董事会作出相同的表决意见；或者，一方授权委托另一方对全部议案进行表决。 第七条 如果双方难以达成一致意见，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方均应对该议案投反对票。 第八条 双方均应积极出席新威凌股东会、董事会，并根据有关规定及本协议的约定行使表决权。 任何一方因故不能出席股东会、董事会且不能行使其表决权的，则应委托另一方或与另一方共同委托第三人出席股东会、董事会并行使表决权。 第九条 本协议有效期内，如果未征得另一方的书面同意，则任何一方均不得向任何第三方转让、质押、委托管理或以其他方式处置其持有的新威凌股份或与该股份有关的管理权，也不得由新威凌回购其持有的新威凌股份。 本协议有效期届满后，双方持有的新威凌股份的转让按有关法律法规和其他规范性文件的规定进行。 第十条 双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和新威凌公司章程的规定： （1）在新威凌运行、发展过程中，保障公司控制权稳定，未经一方书面同意，另一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，不单方、或与任何其他第三方一致行动、或协助任何其他第三方谋求公司的控制权；（2）建立健全新威凌治理结构，保障公司规范、良好运行； （3）切实保护新威凌和全体股东的利益，不滥用控制权损害公司利益和其他股东利益。 第十一条 本协议自双方签字之日起成立并生效，对双方具有法律约束力。 第十二条 本协议有效期三年，自本协议生效之日起计算，本协议有效期届满后可续签，由双方以书面方式确定。 三、本次续签《共同控制并保持一致行动协议书》对公司的影响 协议签订后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次续签事宜有利于公司实际控制权的稳定，有利于保持公司重大事项决策的一致性，有助于提升经营决策效率，不会对公司的经营管理、人员独立、财务独立、资产完整产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、备查文件 《共同控制并保持一致行动协议书》 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月11日 中财网
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