苏奥传感(300507):国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 2025年 5月 6日，李宏庆与中创新航签署《股份转让协议》，李宏庆同意将其持有的公司 87,620,380股股份（占公司股份总数的比例为 10.94%）以协议转让的方式转让给中创新航。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起 60个月内不可撤销地放弃持有上市公司 155,725,311股的表决权。2025年 5月 6日，中创新航与苏奥传感签署《附条件生效的股份认购协议》拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A股股票，认购股份数量不超过 119,482,337股，认购金额不超过 672,685,557.31元。 国联民生证券承销保荐有限公司接受中创新航委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自 2025年 5月 6日苏奥传感公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对中创新航及上市公司履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司 2025年三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具 2025年第三季度持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2025年三季度报告及其他信息披露文件。 目录 财务顾问声明 ............................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况.................................................... 4 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况................................................ 6 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况................................................................ 6 四、落实后续计划的情况............................................................................................ 9 五、提供担保或者借款情况...................................................................................... 12 六、权益变动中约定的其他业务的履行情况.......................................................... 12 释义 在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司 87,620,380股股份，占上市公司总股本的 10.94%。本次协议转让及本次表决权放弃安排生效后，李宏庆持有公司有表决权股份总数变更为 47,588,035股股份（占目前公司股份总数的比例为 5.94%）。本次协议转让及表决权放弃完成后，上市公司控股股东将由李宏庆变更为中创新航，上市公司变更为无实际控制人。 信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A股股票，认购股份数量不超过 119,482,337股，认购金额不超过 672,685,557.31元。 本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。 本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：
注 2：2025年 10月 13日，李宏庆通过大宗交易的方式减持上市公司股票 1,600万股，根据《表决权放弃协议》第 1.3条，转让方持有上市公司股份数量或比例发生增加或减少的，弃权股份数量应做相应调整，确保转让方具有表决权的持股比例低于中创新航，且双方表决权的股比差距在 5%以上。李宏庆无条件且不可撤销的放弃表决权的股份数量从 155,725,311股股份调整为 139,912,289股股份（占目前公司股份总数的比例为 17.47%）。 注 3：李宏庆本次协议转让、放弃表决权后及本次发行后持股数量较之前公告有所变化，系李宏庆于 2025年 10月 13日减持上市公司股票 1,600万股所致。 （二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 2025年 4月 24日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。 2025年 4月 28日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-024）。 2025年 5月 6日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨复牌的公告》（公告编号：2025-025）、《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-026）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》和《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2025年 7月 25日，上市公司披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-045）等关于本次权益变动的相关公告。 2025年 10月 13日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-052）。 （三）标的股份过户情况和表决权放弃情况 2025年 10月 13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2025年 10月 10日，过户数量为 87,620,380.00股，股份性质为无限售流通股。 本次表决权放弃事项已生效，生效日期为 2025年 10月 21日。 上市公司后续将根据股份转让协议约定于过户登记完成后 30个工作日内完成董事会改选。 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；本次权益变动事项尚需完成上市公司董事会和监事会改选。 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定；上市公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间内，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定，上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 本次权益变动过程中，信息披露义务人公开承诺及履行情况如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。 （六）对上市公司分红政策作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司分红政策作重大变动。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组，未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整，未对上市公司《公司章程》进行修改，未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动，未对上市公司分红政策作重大变动，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在未对信息披露义务人提供担保或者借款。 六、权益变动中约定的其他业务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 中财网
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