润禾材料(300727):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第三个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年11月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、股权激励计划的批准与授权...............................................................................6 五、独立财务顾问意见.............................................................................................10 （一）调整本激励计划授予价格及数量的说明.....................................................10（二）激励对象符合归属条件的说明.....................................................................11 （三）本次限制性股票可归属的具体情况.............................................................12（四）结论性意见.....................................................................................................13 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................14 （一）备查文件......................................................................................................14 （二）咨询方式......................................................................................................14 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润禾材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润禾材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的批准与授权 1、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。 2、2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓名 及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以13.60元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 5、2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 6、2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 7、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 8、2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划2024年度公司层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关公告。 9、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.29元/股调整为13.09元/股；本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期因2023年公司层面业绩考核未达标及首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司将作废91.55万股第二类限制性股票，其中首次授予部分作废83.30万股，预留授予部分作废8.25万股。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 10、2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计37人，可归属的限制性股票共计65.9288万股；本次激励计划首次授予部分符合归属资格的37名激励对象第三个归属期对应的26.4712万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 11、2025年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计10.2034万股（调整后）；本次激励计划预留授予部分符合归属资格的9名激励对象第三个归属期对应的4.0966万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。监事会对预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，润禾材料预留授予部分第三个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）调整本激励计划授予价格及数量的说明 1、调整事由 2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《润禾材料关于2024年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年5月13日，公司披露了《润禾材料2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月16日，除权除息日为2025年5月19日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，在《激励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。 2、调整方法 （1）根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，对应授予/归属数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 2022 根据上述调整方法，公司 年限制性股票激励计划调整后首次授予部分第三个归属期暂缓归属部分数量=128,435×（1+0.3）=166,965股，预留授予部分第三个归属期尚未归属数量=110,000×（1+0.3）=143,000股。 2 （）根据《激励计划》的规定，授予价格调整方法如下： 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 P n 其中： 0为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）=（13.09-0.3）÷（1+0.3）≈9.84元/股。 经核查分析，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于授予权益价格及数量的调整已经取得必要的批准和授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）激励对象符合归属条件的说明 1、激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第三个归属期为“自预留授予之日起38个月后的首个交易日至预留授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年9月8日，截至2025年11月7日，预留授予的限制性股票已进入第三个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 1、预留授予日：2022年9月8日 2、归属数量（调整后）：10.2034万股 3、归属人数：9人 4、授予价格（调整后）：9.84元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注3：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 （四）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次激励计划预留授予部分第三个归属期涉及的激励对象均符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议公告； 2、公司第四届监事会第八次会议决议公告； 3、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告； 2022 4、关于 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：桂阳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计 划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾 问报告》的签字盖章页） 经办人：桂阳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年11月11日 中财网
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