润禾材料(300727):润禾材料关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第三个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次拟归属数量：102,034股（调整后），涉及激励对象9名，授予价格为9.84元/股（调整后） 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，于2025年11月11日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），主要内容如下： 1、标的股票种类：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、授予价格：每股13.60元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.60元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 5、激励计划的有效期、授予日和归属安排： （1）有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。 （2）授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号—业务办理》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 （3）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在2022年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； ③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、归属条件： 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）润禾材料未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足14个月以上的任职期限。 （4）公司业绩考核要求（调整后） ①首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（5）个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方可达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。 （二）激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。 2、2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以13.60元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 5、2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 6、2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 7、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 8、2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划2024年度公司层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关公告。 9、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.29元/股调整为13.09元/股；本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期因2023年公司层面业绩考核未达标及首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司将作废91.55万股第二类限制性股票，其中首次授予部分作废83.30万股，预留授予部分作废8.25万股。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 10、2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计37人，可归属的限制性股票共计65.9288万股；本次激励计划首次授予部分符合归属资格的37名激励对象第三个归属期对应的26.4712万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 11、2025年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）及数量进行了调整；本激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计10.2034万股（调整后）；本次激励计划预留授予部分符合归属资格的9名激励对象第三个归属期对应的4.0966万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。监事会对预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （三）历次限制性股票授予情况 公司于2022年2月18日向42名激励对象首次授予267.00万股限制性股票；2022年9月8日向12名激励对象授予33.00万股预留部分限制性股票。
鉴于公司2024年业绩已达到触发值但未达到公司业绩考核目标值，本次激励计划预留授予部分符合归属资格的9名激励对象第三个归属期对应的4.0966万股（调整后）第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。 除上述调整的内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的9名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计10.2034万股。 审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。董事柴寅初作为本激励计划的预留授予激励对象，董事叶剑平作为关联董事，已回避表决。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第三个归属期为“自预留授予之日起38个月后的首个交易日至预留授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年9月8日，截至2025年11月7日，预留授予的限制性股票已进入第三个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相关归属股份登记事宜。 （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）预留授予日：2022年9月8日 （二）归属数量（调整后）：10.2034万股 （三）归属人数：9人 （四）授予价格（调整后）：9.84元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注3：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属资格的9名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计10.2034万股。 五、监事会意见 （一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的9名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计10.2034万股。 （二）监事会对激励对象名单的核实情况 本次可归属的9名激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上，监事会同意本激励计划预留授予部分第三个归属期的归属名单。 六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查确认，激励对象柴寅初先生、皮碧荣女士为宁海协润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协润投资”）之合伙人，协润投资拟于2025年9月29日至2025年12月28日通过大宗交易和集中竞价方式减持公司股票，基于谨慎性原则，柴寅初先生、皮碧荣女士自愿不参与本次协润投资减持计划。 除上述情形外，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 七、法律意见书结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整、本次归属及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定履行信息披露义务。 八、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次激励计划预留授予部分第三个归属期涉及的激励对象均符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。本次可归属的限制性股票为10.2034万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本至多增加10.2034万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响；不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月11日 中财网
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