润禾材料(300727):润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予价格：由13.09元/股调整为9.84元/股。 ? 限制性股票授予数量：首次及预留授予部分尚未归属数量由238,435股调整为309,965股。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润禾材料”）于2025年11月11日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）及数量进行调整。现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。 （二）2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓 名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以13.60元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （五）2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （六）2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （七）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （八）2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划2024年度公司层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关公告。 （九）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.29元/股调整为13.09元/股；本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期因2023年公司层面业绩考核未达标及首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司将作废91.55万股第二类限制性股票，其中首次授予部分作废83.30万股，预留授予部分作废8.25万股。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （十）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计37人，可归属的限制性股票共计65.9288万股；本次激励计划首次授予部分符合归属资格的37名激励对象第三个归属期对应的26.4712万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 （十一）2025年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）及数量进行了调整；本激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计10.2034万股（调整后）；本次激励计划预留授予部分符合归属资格的9名激励对象第三个归属期对应的4.0966万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。监事会对预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。 二、本次调整的主要内容 （一）调整事由 2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《润禾材料关于2024年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年5月13日，公司披露了《润禾材料2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月16日，除权除息日为2025年5月19日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，在《激励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 1、根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细对应授予/归属数量的调整方法如下： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后首次授予部分第三个归属期暂缓归属部分数量=128,435×（1+0.3）≈166,965股，预留授予部分第三个归属期尚未归属数量=110,000×（1+0.3）=143,000股。 2、根据《激励计划》的规定，授予价格调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）= （13.09-0.3）÷（1+0.3）≈9.84元/股。 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）及数量事项无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对《激励计划》限制性股票授予价格（含预留）及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会的意见 经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）及数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（上海）事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整、本次归属及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定履行信息披露义务。 六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及数量的专业意见认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于授予权益价格及数量的调整已经取得必要的批准和授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议决议； 3、《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月11日 中财网
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