润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废2.
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关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量、 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归 属期归属条件成就及作废2022年限制性股票激励计 划部分已授予尚未归属的限制性股票事项 之 法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料2022年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息； （六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次调整、本次归属及本次作废相关事项的批准和授权 经查验公司提供的董事会、监事会及股东大会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序： （一）2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2022年1月17日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。 （三）2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （七）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （八）2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划2024年度公司层面业绩考核目标。 （九）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （十）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了前述事项；监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （十一）2025年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）（修订稿）》的相关要求。 二、本次调整的相关事项 （一）关于授予价格及数量的调整原因 2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《润禾材料关于2024年度利润分配预案的议案》。公司该次权益分派预案如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年5月13日，公司披露了《润禾材料2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月16日，除权除息日为2025年5月19日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，在《激励计划（草案）（修订稿）》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。 （二）本次授予价格及数量的调整办法 1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，对应授予/归属数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后首次授予部分第三个归属期暂缓归属部分数量=128,435×（1+0.3）≈166,965股，预留授予部分第三个归属期授予数量=110,000×（1+0.3）=143,000股。 2、根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，授予价格调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）=（13.09-0.3）÷（1+0.3）≈9.84元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励计划（草案）（修订稿）》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。 三、本次成就的相关事项 （一）关于归属期 根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第三个归属期为“自预留授予之日起38个月后的首个交易日至预留授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年9月8日，截至2025年11月7日，预留授予的限制性股票已进入第三个归属期。 （二）关于归属条件成就 根据《激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2024年度审计报告》及公司公告文件，公司本次归属的归属条件已成就，具体如下：
根据《激励计划（草案）（修订稿）》及公司的公告文件，公司本次归属情况如下： 1、预留授予日：2022年9月8日 2、归属数量（调整后）：10.2034万股 3、归属人数：9人 4 9.84 / 、授予价格（调整后）： 元股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注3：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期归属条件已成就，本次归属符合《激励计划（草案）（修订稿）》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。 四、本次作废的相关事项 根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，本次作废的具体情况如下： 鉴于公司2024年业绩已达到触发值但未达到公司业绩考核目标值，本次激励计划预留授予部分符合归属资格的9名激励对象第三个归属期对应的4.0966万股第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，上述已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。 除上述情形外，本次激励计划预留授予部分第三个归属期不存在其他作废失效情形。 综上所述，本所律师认为，本次作废符合《激励计划（草案）（修订稿）》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。 五、本次调整、本次归属及本次作废相关事项履行的信息披露义务 公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，及时公告第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议及监事会关于本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见等文件，履行相关的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整、本次归属及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）（修订稿）》的约定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定履行信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 王 博 苏成子 中财网
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