赛升药业(300485):北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于北京赛升药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第0465号 致：北京赛升药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所2025 律师受聘出席公司 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 2 、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告，公司董事会已于2025年10月24日发布了《北京赛升药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。 根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2025年11月11日14点30分在北京市北京经济技术开发区兴盛街8号召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长马骉先生主持。 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月11日上午9:15至9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年11月11日9:15至2025年11月11日15:00的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东共2名，均为2025年11月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数268,310,791股，占公司股本总额的55.7047％。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共230名，代表公司有表决权的股份数270,666,667股，占公司股本总额的56.1938％。 出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次股东大会的议案 根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》： 2.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.06、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.07、《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》； 2.08、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.09、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 以上议案已分别经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板披露媒体的相关公告。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会、监事会的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。 现场表决以书面记名投票方式对上述议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,894,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7148％；反对713,808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2637％；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0215％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,583,968股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.2348％；反对713,808股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的30.2990％；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4662％。 2、逐项审议并通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》 2.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,906,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7191％；反对700,008股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2586％；弃权60,400股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0223％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,595,468股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.7229％；反对700,008股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.7133％；弃权60,400股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5638％。 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,905,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7189％；反对698,108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2579％；弃权62,800股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0232％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,594,968股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.7017％；反对698,108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.6326％；弃权62,800股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6657％。 2.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,907,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7194％；反对697,908股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2578％；弃权61,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0228％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,596,268股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.7569％；反对697,908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.6241％；弃权61,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6190％。 2.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,881,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7099％；反对733,708股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2711％；弃权51,500股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0190％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,570,668股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.6702％；反对733,708股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.1437％；弃权51,500股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1860％。 2.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,908,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7199％；反对713,308股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2635％；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,597,668股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.8163％；反对713,308股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的30.2778％；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9059％。 2.06、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,891,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7137％；反对714,408股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2639％；弃权60,400股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0223％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,581,068股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.1117％；反对714,408股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的30.3245％；弃权60,400股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5638％。 2.07、《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,920,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7245％；反对699,808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2585％；弃权46,000股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0170％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,610,068股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.3426％；反对699,808股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.7048％；弃权46,000股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9526％。 2.08、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,905,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7187％；反对702,508股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2595％；弃权58,800股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0217％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,594,568股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.6847％；反对702,508股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.8194％；弃权58,800股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4959％。 2.09、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意269,908,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7199％；反对697,908股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2578％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0223％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,597,668股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.8163％；反对697,908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.6241％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5596％。 本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得有效通过，议案1和议案2项下子议案2.01、2.02已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：鲍卉芳 耿玲玉 2025年11月11日 中财网
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