[HK]山东墨龙(00568):股东会议事规则
山東墨龍石油機械股份有限公司 股東會議事規則 第一章 總則 第一條 為維護山東墨龍石油機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）及公司股東的合法權益，明確股東會的職責許可權，保證股東會依法規範地行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東會規則》（以下簡稱“股東會規則”）、《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規範運作》《山東墨龍石油機械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家的相關法規，制定本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。 第三條 股東會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。 第四條 股東（含代理人）出席股東會，依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。 第五條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、《公司章程》的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二章 股東會的性質和職權 第六條 根據公司法和《公司章程》的規定，股東會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （五）對發行公司債券作出決議； （六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（七）修改《公司章程》； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九）審議批准本規則第七條規定的擔保事項； （十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一）審議批准變更募集資金用途事項； （十二）審議股權激勵計畫和員工持股計畫； （十三）審議法律、行政法規、部門規章或者《公司章程》規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或者經《公司章程》、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。 除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券監管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。 第七條 公司提供擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並及時對外披露。 公司提供擔保屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； 提供的任何擔保； （三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）公司股票上市地證券監管規則或者《公司章程》規定的其他情形。 公司股東會審議前款第三項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司董事、高級管理人員未按公司對外擔保的審批權限、審議程式簽訂對外擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。對違規或決策明顯失當的對外擔保負有決策責任的董事應對該擔保給公司造成的損失承擔連帶賠償責任。 第三章 股東會的召開程式 第一節 股東會的召開方式 第八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。臨時股東會不定期召開，出現《公司法》第一百一十三條規定的應當召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應當在兩個月內召開。 第九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （四）董事會認為必要時； （五）審計委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或者《公司章程》規定的其他情形。 第十條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或公司股東會通知中指定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開，還可以同時採用電子通信方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。股東會通知發出後，無正當理由的，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當於現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明具體原因。公司還將提供網路投票的方式為股東提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第二節 股東會的召集 第十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 第十二條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第十三條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後十日內未作出回饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第十四條 單獨或者合計持有公司百分之十或以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出回饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份含表決權恢復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。 第十五條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 第十六條 對於審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第十七條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三節 股東會的會議籌備及檔準備 第十八條 股東會的會議籌備是在召集人的領導下，由董事會秘書負責，組織公司相關部門共同完成。股東會的時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議，同時，應通過各種方式和途徑，包括充分運用現代資訊技術手段，擴大股東參與股東會的比例。 第十九條 股東會的檔準備是在召集人領導下，由董事會秘書負責，組織公司相關人員完成，並在股東會召開前送達與會股東或其代表人及董事、高級管理人員。 第四節 股東會的通知 第二十條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 第二十一條 股東會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東會股東的股權登記日； （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六）網路或者其他方式的表決時間及表決程式。 股東會網路或者其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。 第二十二條 股東會通知中確定的股權登記日一旦確認，不得變更。 第二十三條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。 第二十四條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第二十五條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或者取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 股東會延期的，股權登記日不得變更，應當仍為原股東會通知中確定的日期，且延期後的現場會議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多於七個工作日的規定。 第五節 股東會的議事內容及提案 第二十六條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。 第二十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。 除前款規定外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本規則第二十六條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第二十八條 提出涉及投資、財產處置和收購兼併等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況、是否涉及關聯交易等。 第二十九條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。 公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上時，應當實行累積投票制。 前述所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 董事提名的方式和程式為： （一）董事會以及單獨或者合併持有公司百分之一以上股份的股東有權提名非獨立董事。非獨立董事候選人應當在股東會召開前作出書面承諾，同意接受提名。（職工代表董事除外）； （二）職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主提名並選舉產生； （三）董事會以及單獨或者合併持有公司百分之一以上股份的股東有權提名獨立董事。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。獨立董事的提名人應當充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄以及根據《公司章程》應當披露的其他情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。 第三十條 董事會應當就股東會所審議的議題向每位與會股東（或股東代理人）、董事及其他高級管理人員提供一份包括會議議程、會議議案、相關的背景資料、表決票在內的檔資料，確保參會人員能瞭解所審議的內容，並作出準確判斷。提議股東自行主持召開股東會的，由提議股東按上述要求提供檔資料。 第六節 股東會的出席與登記 第三十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或者其代理人，均有權出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第三十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人或授權代表出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人或授權代表出席會議的，代理人或授權代表應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或授權人依法出具的書面授權委託書。 如該股東為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（下稱“認可結算所”），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所行使權利（包括發言及投票的權利），猶如該人士是公司的個人股東一樣。 第三十三條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量； （二）代理人的姓名或者名稱； （三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第三十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。 第三十五條 召集人和律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或者名稱及其所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第三十六條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七節 股東會的召開 第三十七條 公司股東會採用網路或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網路或其他方式的表決時間以及表決程式。 第三十八條 公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第八節 股東會的議事、表決程式 第三十九條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反《公司章程》或本規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第四十條 除非有重大突發情形出現，會議主持人應按預定時間宣佈開會。 第四十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。 第四十二條 會議在主持人的主持下，按列入議程的議題和提案順序逐項進行。對列入會議議程的內容，主持人可根據實際情況，採取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較複雜的議題採取逐項報告、逐項審議表決的方式。 股東會應該給予每個議題予以合理的討論時間。 第四十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第四十四條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第四十五條 股東可以就議案內容提出質詢和建議，與會董事或高級管理人員對股東的質詢和建議做出解釋或說明。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由： （一）質詢與議題無關； （二）質詢事項有待調查； （三）涉及公司商業秘密不能在股東會上公開； （四）回答質詢將顯著損害股東共同利益； （五）其他重要事由。 第四十六條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 如根據任何適用的法律法規，任何股東須就任何特定的決議案放棄投票或就任何特定的決議案只能投贊成或反對票，任何由該股東或代表該股東在違反該要求或限制的情況下所投的票，將不會計算在表決權內。 關聯股東的回避和表決程式如下： （一）股東會審議的事項與股東有關聯關係的，該股東應當在股東會召開之日前向公司董事會說明其關聯關係並主動申請回避； （二）股東會在審議有關關聯交易事項時，會議主持人宣佈有關聯關係的股東，並對關聯股東與關聯交易事項的關聯關係進行解釋和說明； （三）股東會就關聯交易進行表決時，關聯股東應當回避，關聯交易由出席會議的非關聯股東進行審議、表決； （四）關聯股東未就關聯事項回避表決的，有關該事項的決議無效。 關聯股東回避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據《公司章程》之規定通過相應的決議。 公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四十八條 股東會對列入議程的事項均採取書面投票表決通過的形式。每個股東（包括股東代理人）以其代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。表決方式為記名式投票表決。 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 本條第一款所稱股東，包括委託代理人出席股東會會議的股東。 第四十九條 除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第五十條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間從股東會決議通過之日起計算。 第五十一條 股東會在董事選舉中可以實行累積投票制度，對選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。 累積投票制度的表決方式由《累計投票制實施細則》規定。 視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第五十三條 同一表決權只能選擇現場、網路或者其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。 第五十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網路或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第五十五條 出席股東會的股東或其委託代理人，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第五十六條 根據本規則關於會議紀律的規定，在投票表決之前被主持人責令退場的股東和因中途退場等原因未填寫表決票的股東所持有的股份不計入出席本次會議有效表決權的股份總數。 第五十七條 股東會現場結束時間不得早於網路或者其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九節 股東會決議 第五十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 本條所稱股東，包括委託代理人出席股東會會議的股東。 第五十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第六十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （二）公司的分立、合併、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計畫； （六）法律、行政法規或者《公司章程》規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十一條 會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。表決結果載入會議記錄。 第六十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第六十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第六十四條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第六十五條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，人民法院撤銷。但是，股東會會議的召集程式或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 第六十六條 股東會形成的決議，由董事會負責執行，並按決議的內容交由公司總經理組織有關人員具體實施承辦；股東會決議要求審計委員會辦理的事項，直接由審計委員會組織實施。 第六十七條 股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第六十八條 股東會決議的執行情況由總經理向董事會報告，並由董事會向下次股東會報告； 第六十九條 公司向股東和社會公眾披露資訊主要由董事長負責，或由董事長授權的其他董事負責。董事會秘書為公司指定的新聞發言人。 第十節 股東會記錄 第七十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱； （二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答復或者說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限至少十年。 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東會或者直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第十一節 股東會紀律 第七十一條 已經辦理登記手續的本公司的股東或股東授權委託代理人、董事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師、公證員以及董事會或提議股東邀請的嘉賓、記者等可出席股東會。 第七十二條 會議主持人可以責令下列人員退場： （一）無資格出席會議者； （二）擾亂會場秩序者； （三）攜帶危險物品者； （四）其他必須退場情況。 上述人員如不服從退場命令時，會議主持人可以派員強制其退場。 第七十三條 審議提案時，股東或代理人有發言權，發言股東應先舉手示意，經主持人許可後，即席或到指定發言席發言。有多名股東舉手發言時，由主持人指定發言者。 主持人根據具體情況，規定每人發言時間及發言次數。股東在規定的發言期間內發言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發言權。與會的董事、總經理、公司其他高級管理人員、及經主持人批准者，可發言。股東違反前兩款規定的發言，會議主持人可以拒絕或制止。 第七十四條 發言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數量等情況，然後發表自己的觀點。 第七十五條 公司召開股東會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。 第四章 休會與閉會 第七十六條 會議主持人有權根據會議進程和時間安排宣佈暫時休會。暫時休會的時間不能超過二個小時。 第七十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或者不予表決。 第七十八條 股東會全部議案經主持人宣佈表決結果，股東無異議後，主持人方可以宣佈閉會。 第五章 附則 第七十九條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規範性檔以及《公司章程》的有關規定執行。本規則與有關法律、法規、規範性檔以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規範性檔以及《公司章程》的規定為准。 第八十條 本規則所稱“以上”、“以內”含本數；“過”、“低於”、“多於”不含本數。 第八十一條 本規則由公司董事會負責解釋。 第八十二條 本規則作為公司章程的附件，由公司董事會擬定，經公司股東會審議通過之日起生效，修改亦同。 山東墨龍石油機械股份有限公司董事會 二○二五年十一月 中财网
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