金三江(301059):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为保证金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的其他规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允，对于必须发生的关联交易，须遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策权限 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经股东会审议批准后方可实施。 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。 第十七条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民币30万元的关联交易事项；与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准，并及时披露。 第十八条公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。 第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按有关程序的报经审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按有关规定履行相关决策程序及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人进行的日常关联交易，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十二条公司直接或者间接放弃与关联方共同投资的控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十四条、第十七条、第十八条的规定。 公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该公司权益比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准，适用第十四条、第十七条、第十八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十四条、第十七条、第十八条的规定。 第五章关联交易的决策程序 第二十三条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。 第二十四条需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前批准。 第二十五条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括： （一）按本办法规定回避表决； （二）任何个人只能代表一方签署协议； （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（本办法所称“关系密切的家庭成员”具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十八条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十九条需要董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第三十条需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到股东会审议的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第三十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第三十二条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还需审核下列文件： （一）该等交易是否经独立董事过半数同意； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十四条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不得执行。 第六章附则 第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十六条本办法所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法若与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条本办法由公司董事会负责解释。 第三十九条本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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