森特股份(603098):森特股份关于受让部分股权增加控股子公司持股比例暨关联交易
森特士兴集团股份有限公司 关于受让部分股权增加控股子公司持股比例 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”或“标的公司”）是森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司。 其中，公司持有70%的股权，北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚（有限合伙）”）持有20%的股权，上海朱雀枫域投资有限公司（以下简称“朱雀枫域”）持有10%的股权。现因朱雀枫域自身发展需要，将持有的森特投资10%股权转让给公司。公司受让该部分股份后，对森特投资持股比例增加至80%。 ? 本次交易中朱雀枫域所转让的森特投资股权未实缴，因此以零对价方式转让。 ? 本次交易双方不直接构成关联交易，但森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规定。 ? 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过，涉及关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生进行了回避表决。该议案在提交2025 董事会审议前已经公司独立董事专门会议 年第二次会议审议并通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董? 公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元（除日常关联交易外）。过去12个月内，公司(含子公司)与同一关联人森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 公司持股森特投资70%股权，现注册资本为人民币20,000万元。因其现有股东朱雀枫域要求及其自身发展需要，将持有森特投资10%的股权以零对价方式转让给公司。同时，为进一步增强森特投资的可持续发展，公司受让该部分股权。 本次转让完成后，公司对森特投资持股比例增加至80%。 虽然本次交易双方不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规定。 （二）会议审议情况 公司于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受让部分股权增加控股子公司持股比例的议案》，涉及关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生已对该议案进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过，全体独立董事一致认为：本次股权受让事项符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，一致同意该议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：上海朱雀枫域投资有限公司 2 91310115087877488R 、统一社会信用代码： 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室6、注册资本：15,500万元 7、成立日期：2014-02-07 8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）股权结构 朱雀股权投资管理有限公司100%持股。朱雀枫域不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、关联方介绍 （一）基本情况 1、公司名称：北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91110400MAEBGEE15A 3、组织机构代码：MAEBGEE1-5 4、类型：有限合伙企业 5、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢18层1801-09室6、执行事务合伙人：陈伟林 7、注册资本：4,000万元 8、成立日期：2025-02-14 9、经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构
（三）主要财务数据： 截至2025年9月30日，资产总额39,303,304.96元，负债总额7,000元，净资产39,296,304.96元；2025年1-9月，实现营业收入0元，净利润-3,695.04元。 （四）关联关系 森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。本次交易虽然交易主体（公司与朱雀枫域）不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，也适用关联交易的相关规定。 四、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：北京森特新能源投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号院57幢18层1801-07室 注册资本：20,000万元 成立时间：2025-3-25 统一社会信用代码：91110400MAEFPKT443 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）本次交易前后股权结构
截至2025年9月30日，资产总额285,047,505.64元，负债总额232,779,701.27元，净资产52,267,804.37元；2025年1-9月，实现营业收入13,831,402.49元，净利润12,982,804.37元。 （四）权属状况 本次交易标的为森特投资新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）本次转让的定价依据 因本次交易中朱雀枫域所转让森特投资股权未实缴，因此拟以零对价方式转让。公司本次受让标的公司部分股权，转让价格公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，后续交易各方根据持股比例共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、交易的目的及对上市公司的影响 本次受让森特投资股权事项，有利于满足公司业务发展及日常经营需要，是基于对公司自投业务前景的认可以及对森特投资未来发展的信心，符合公司整体战略布局和长远发展规划。本次交易完成后，公司对森特投资的持股比例将增加至80%，能够进一步强化公司对相关业务的控制力，也有利于进一步完善森特投资的法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现可持续发展。本次受让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的关联交易情况 截至本公告披露日，公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包含子公司）与同一关联人（森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。 特此公告。 森特士兴集团股份有限公司董事会 2025 10 31 年 月 日 中财网
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