山东路桥(000498):中标丰都项目并出资的关联交易公告
山东高速路桥集团股份有限公司 关于中标丰都项目并出资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）2025年3月，招标人丰都县交通运输委员会发布《丰都游轮辅港至南天湖高速公路工程基础设施投资人招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘丰都游轮辅港至南天湖高速公路工程（以下简称“丰都项目”或“本项目”）基础设施投资人。山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）作为联合体成员，与联合体牵头方山西五建集团有限公司（以下简称“山西五建”）及联合体成员山西二建集团有限公司（以下简称“山西二建”）、山东高速集团四川乐宜公路有限公司（以下简称“山高乐宜公司”）共同参与投标。 2025年5月，上述联合体被确定为丰都项目中标方。根据招标文件要求，应由中标社会资本方组建项目公司，依法负责高速公路项目的投资、融资、建设、运营、维护及移交等工作。为积极响应本项目招标文件，路桥集团拟以自有资金出资21,035.82万元，与山西五建、山西二建、山高乐宜公司共同设立项目公司。其中，路桥集团在项目公司出资占比为15%。 （二）上述联合体各方中山高乐宜公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。 本次交易无需提交公司股东会审议。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、项目概述 （一）项目合作范围 本项目实施范围主要包括丰都游轮辅港至南天湖高速公路工程全过程勘察、设计、投融资、建设、运营维护及移交等。本项目将建成一条道路等级为双向四车道，设计速度80km/h，路基宽度为25.5m，建设里程长39.777km的高速公路，桥梁总长12222m/26座，其中特大桥2494m/2座、大桥9662m/23座、中小桥66m/1座；隧道总长14730m/8座，其中特长隧道3690m/1座、长隧道11040m/7座；桥隧占比67.76%；涵洞28道；天桥7道；通道3个；分体式立交2处；互通式立交4处；匝道收费站3处；养护工区1处；避险车道4处。 本项目纳入特许经营实施范围的总投资额701,194万元。其中资本金比例为项目总投资的20%（最终以经批准的概算投资额为基数进行计算），丰都县政府建设期投资补助比例为总投资的6%，项目融资资金比例为总投资的74%。本项目特许经营期为33年，其中建设期3年，运营期30年。 （二）合作模式 本项目通过公开招标方式确定社会资本方。根据本项目招标文件等，公司子公司路桥集团拟与联合体其他成员方共同组建项目公司，项目资本金占项目总投资的20%，为140,238.80万元，其中注册资本为10,000.00万元，剩余项目资本金以资本公积方式投入项目公司。山西五建、山西二建、路桥集团、山高乐宜公司股权比例分别为45%、35%、15%、5%。联合体各方按股权比例同步投入资金，同股同权共享利益，共担风险。不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山西五建、山西二建、路桥集团承担施工份额比例为：45%、35%、20%。 三、交易对手方基本情况 （一）关联方：山高乐宜公司 1.工商信息 名称：山东高速集团四川乐宜公路有限公司 统一社会信用代码：91510000782285054E 法定代表人：董营营 注册资本：21,000.00万元人民币 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2005年12月22日 注册地址：四川省成都市高新区名都路166号1栋2单元30层3001号 办公地址：乐山市市中区长青路2488号 经营范围：高等级公路、桥梁的管理、经营、维护及沿线的综合开发；房屋建筑工程、公路工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业。 2.股权结构及关联关系：山高乐宜公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。 3.财务状况：截至2024年12月末，山高乐宜公司经审计总资产60.25亿元，所有者权益18.74亿元，2024年度实现营业总收入5.04亿元，净利润1.39亿元。截至2025年6月末，山高乐宜公司未经审计总资产59.20亿元，所有者权益19.56亿元，2025年1-6月实现营业总收入2.46亿元，净利润0.82亿元。 4.资信情况：山高乐宜公司不是失信被执行人，资信情况良好。 (二)其他出资人：山西五建 1.工商信息 名称：山西五建集团有限公司 统一社会信用代码：91140000110013208R 法定代表人：侯向明 注册资本：100,000万元人民币 类型：有限责任公司(国有控股) 成立日期：1986年3月27日 注册地址及办公地址：山西省太原市杏花岭区建设北路346号 经营范围：建设工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；文物保护工程施工；建筑物拆除作业(爆破作业除外)；建筑智能化系统设计；文物保护工程设计；建设工程勘察等。 2.股权结构及关联关系 山西建设投资集团有限公司全资子公司山西建投城市运营集团有限公司持有山西五建70%股权，为该公司控股股东。山西五建实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，山西五建非本公司关联方。 3.资信情况：山西五建不是失信被执行人，资信情况良好。 （三）其他出资人：山西二建 1.工商信息 名称：山西二建集团有限公司 统一社会信用代码：911400007011334043 法定代表人：胡孟师 注册资本：100,000.00万元人民币 类型：其他有限责任公司 成立日期：1981年9月25日 注册地址及办公地址：山西省太原市杏花岭区东华门街1号 经营范围：建设工程、建筑施工；建筑工程施工总承包特级；工程设计建筑行业甲级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级等。 2.股权结构及关联关系 山西建设投资集团有限公司全资子公司山西矿产建设投资集团有限公司持有山西二建65%股权，为该公司控股股东。 山西二建实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，非本公司关联方。 3.资信情况：山西二建不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易标的基本情况 1.投资标的：设立项目公司 2.出资方式：货币出资 3.出资金额及各股东出资情况：
根据项目招标文件要求，路桥集团拟与关联方山高乐宜公司及其他投资方山西五建、山西二建共同签署《投资协议》《股东协议》。相关协议主要内容如下： （一）《投资协议》 甲方：丰都县交通运输委员会 乙方：山西五建、山西二建、路桥集团、山高乐宜公司 1.项目概况 （1）运作模式 乙方作为本项目中选社会资本方，按照采购文件要求出资组建项目公司，由项目公司按照本项目《特许经营协议》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的勘察设计；投融资；建设；运营维护；移交工作，并由项目公司与施工单位签订总承包协议。项目公司在项目特许经营期对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏，在项目特许经营期满后，将本项目的相应工程及其全部设施以良好运行状态无偿移交给甲方或丰都县人民政府指定的机构。 （2）特许经营期 项目特许经营期分为建设期和运营期。除依据《特许经营协议》约定的本项目合作期限予以延长或本项目提前终止的情形外，本项目建设期3年（自项目开工日起至交工日止），运营期（含收费期）自项目交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起计，本项目的收费期最终以重庆市政府批准期限为准。如收费期与运营期的届满之日不一致，以较晚之日计算特许经营期限。若今后法律法规对相关领域的期限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，延长7年收费期。若延长的运营期受相关政策影响无法实现，由各方在不额外新增地方财政未来支出责任、不新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下协商解决。 2.项目公司 （1）项目公司组建 ?组建方式 乙方应于本协议签署生效后90日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。 项目公司具体负责本项目勘察设计、投融资、建设、运营和移交等全过程管理；项目公司以其全部资产对外承担债务。 项目公司的股东代表、董事及其员工不得在设计、监理组建的现场管理机构兼任职务。 乙方注册设立项目公司的《公司章程》应报送甲方审查。 ?注册资本 项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行，并经甲方书面同意。项目的项目资本金扣除注册资本后，应以资本公积方式投入项目公司，不得以其他方式进入。 项目公司的注册资本为人民币1亿元，政府方不参股，由社会资本方出资1亿元，占股100%。注册资本金注资进度应当满足项目建设要求，乙方应当根据项目实施进度及资本金注入进度同步在建设期内完成实缴出资。 ?注册地址 项目公司注册地址须在重庆市丰都县境内，项目公司变更注册地址须经甲方同意。 ?经营范围 项目公司经营范围包括：投资建设本项目，包括路基、路面、桥梁、隧道及附属设施等；经营管理本项目，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、服务区、加油站、充电桩等相关服务业务；养护管理本项目，对公路及所属的公路设施、公路附属设施进行维护；其他经甲方批准的经营业务。（最终以市场监督管理部门备案为准） （2）对项目公司股权、经营行为的限制 ?本项目原则上合作期6年之内（含），乙方变更股东，须经甲方书面同意，除非该股权结构变更是适用法律所要求，或本协议另有约定，或具有管辖权的法院、仲裁机构或政府或政府的部门命令的变更；对于有利于特许经营、项目融资、财务管理或项目实施的股权结构调整，甲方予以支持，且无合理理由不应当拒绝给予同意，但前提是股权变更不应不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力且不违背公平竞争原则和适用法律对股权结构的要求。上述期间后项目公司股权结构如需调整，则应知会甲方，甲方有权基于是否不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力、是否违背公平竞争原则、是否违背适用法律对股权结构的要求等，对股权结构调整提出异议，项目公司有义务消除异议或终止调整，且在消除异议前乙方不得进行股权结构调整。在任何情况下乙方变更股东时，新股东应当对甲方承诺履行本协议下乙方股东的义务并证明其具有履约能力，且股东变更应符合适用法律及政策性规定的有关要求（如有）。 ?在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按适用法律执行并需事先报经甲方书面同意。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律及国家产业政策的要求。 在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）等行为，不得承担其股东的债务。 乙方或项目公司违反上述约定，或本项目危及公共安全或公共利益的，政府方有临时接管权，甚至根据协议解除本协议或《特许经营协议》解除合作。 3.特许经营者及项目公司履约担保 本项目履约保函包括履约担保金、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函（或现金保证金）等，担保形式为：不可撤销的保函。具体按照协议内容执行。 4.违约责任 （1）甲方的违约及处理 因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照本协议约定向乙方支付终止补偿金。 甲方未履行义务，导致建设期延误、建设成本增加等，甲方应当按照本协议约定与乙方协商解决。 甲方未履行义务，如建设期投资补助未按时到位、征拆工作未按时完成导致建设期延误、建设成本增加，届时适用法律、政策允许调整收费期的，甲方应当通过延长特许经营期及收费期的方式向乙方提供合理补偿；无法调整收费期的，有关费用由甲乙双方协商解决。 （2）乙方的违约及处理 ?如乙方原因而未按本协议约定时间成立项目公司，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内纠正其行为的，则从约定期限届满的次日起，甲方有权按1万元/日计算违约金，从建设履约保函中扣除，若延期超过60日，甲方有权取消乙方的中标资格、解除合同、终止合作，并追究其相应损失赔偿责任。 ?乙方未按本协议约定按时、足额缴纳项目资本金或注册资本的，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内纠正其行为的，则从资本金或注册资本缴纳期限届满的次日起，每逾期一日按逾期未缴纳金额的万分之三计算违约金，晚于本协议约定六十（60）天的，甲方有权取消乙方的中标资格、解除合同、终止合作，并追究其相应损失赔偿责任。 ?乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，则从甲方发出书面通知的次日起，乙方按照1万元/日计算违约金。如果经甲方催告后仍不履约的，甲方有权解除本协议及《特许经营协议》等系列合同，终止项目合作，收回项目经营权。同时，乙方应承担违约责任并向甲方支付本条约定的违约金。 ?如乙方或项目公司未能按时递交本协议约定的运营维护保函或移交维修保函的，甲方有权兑取乙方或项目公司已提交的前一份保函的相应金额；若乙方未能按时提交本协议约定提交建设履约保函的，甲方有权暂停退还履约保证金，且从甲方通知之日起，乙方应当按1万元/日计算违约金，若延期超过60日，甲方有权取消乙方的中标资格、解除合同、终止合作，并追究其相应损失赔偿责任；乙方逾期提交履约担保的，自甲方通知之日起，乙方应当按1万元/日计算违约金，若延期超过60日，甲方有权取消乙方的中标资格、解除合同、终止合作，并追究其相应损失赔偿责任。 ?因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方签订《特许经营协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付1万元的违约金；如延期超过30日，则甲方有权单方解除本协议等系列合同，终止项目合作，收回项目经营权。 ?乙方协助本项目的融资补充责任，包括但不限于股东借款等措施，如项目公司无法在规定的期限内（《特许经营协议》签署后六个月内，按照项目的进度计划完成融资交割，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付1万元的违约金。如延期时间超过180日，则甲方有权单方解除本协议等系列合同，终止项目合作，收回项目经营权，并且甲方有权兑付乙方提交的履约保函。 ?因乙方原因致使本协议无法履行，或者违反本协议其他约定，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议等系列合同，终止项目合作，收回项目经营权，并兑取该阶段的履约保函。 ?乙方未全面履行投标文件和本协议中的其他义务的，应依法承担损失赔偿责任，赔偿甲方由此而造成的实际损失。 （3）除本协议另有约定外，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 违约责任可由合同各方在合同里面作详细约定。 （4）乙方或项目公司违反《特许经营协议》等协议有关约定的，甲方有权根据相关协议约定兑取履约保函或扣除保证金。如履约保函不足以支付弥补甲方的支出或损失的（包括但不限于工程质量缺陷修理费用等），甲方有权从应付给项目公司的相关补助（若有）中扣除相应费用。 5.前期工作 （1）截至本协议签署时，本项目已开展项目方案设计、项目可行性研究、本项目特许经营实施方案编制、初步设计编制、招标代理等前期工作。 （2）项目前期工作所产生的费用，经审计后一并纳入项目总投资由项目公司承担。前期已签订合同但尚未支付的，由项目公司根据对应的前期工作合同条款进行支付；前期已由政府方（含政府方指定主体，后同此涵义）垫付的，经审计后，在收到甲方与相关单位签订的委托合同或协议、工作成果、相应合法合规票据后，项目公司应当将政府方垫付的前期费用一次性支付给政府方或其指定单位。政府方应负责协调前期费用支付等事宜。政府方应协调第三方按时完成、确保工作质量。相关费用发票开至项目公司。 6.其他条款 （1）未经各方事先书面同意，协议任何一方不得转让本协议项下的权利和义务，但本协议另有规定的除外。 （2）本协议未尽事宜，由各方协商解决，各方可协商一致后签署补充协议。 此外，若因项目收益不足导致本项目无法达到开工条件，双方应另行协商解决方案；若经双方协商后仍无法达成解决方案，可在协商一致后解除本协议，双方互不承担违约责任。 （3）本协议由各方法定代表人签署、加盖单位法人章后生效，无特殊延长项目特许经营期情况下，本协议在该协议约定的项目特许经营期满1年后失效，否则，本协议在经延长的项目特许经营期满1年后失效。 （4）本协议因故终止的，自本协议终止之日起，特许经营协议自行终止。 特许经营协议终止的，视为乙方退出本项目，协议双方按照本协议相关条款规定处理，退出事宜完成后本协议自动终止。 除上述内容外，《投资协议》还规定了甲方的权利与义务、乙方的权利与义务、免责条款、争议的解决、保密等。 （二）《股东协议》 股东一：山西五建 股东二：山西二建 股东三：路桥集团 股东四：山高乐宜公司 1.投资合作模式 （1）股东一、股东二、股东三和股东四商定，共同出资成立项目公司具体负责实施本项目。 （2）股东一、股东二、股东三和股东四在本协议签署的同时签署公司章程、召开股东会议，并由股东一着手办理项目公司的注册登记手续，其余股东给予必要配合。 （3）建设施工任务按照股东各方股权比例进行分配（股东四对应份额由股东三享有）。 2.项目公司的基本情况 （1）项目公司名称：重庆丰湖高速公路有限公司，以丰都县市场监督管理局核准名称为准。 （2）项目公司住所：丰都县兴义镇望江路201号(码头办公楼)。 （3）经营范围：以丰都县市场监督管理局核定的经营范围为准。 （4）经营期限：以最终工商注册登记时间为准。 （5）项目注册资本为10,000万元（大写壹亿元整）。股东出资额、股权比例、出资时间如下：
（6）本项目在锁定期内（本项目在合作期6年内）未经政府方书面同意，股东不得擅自转让其在项目公司中的全部或部分股权。锁定期结束后，如发生股权转让，应经县政府书面同意后，且应保证股权受让方具备相应的履约能力及资格，并继承转让方相应的权利义务。 （7）股东各方在各自认缴的出资范围内对项目公司承担有限责任，项目合同及本合同另有约定的除外。 （8）项目公司的注册事宜由股东一办理，其他方予以配合，所产生的注册登记费用股东一先行垫付，项目公司成立后由项目公司返还股东一费用。若项目公司未注册成立，该费用由过错方承担，各方均有过错时费用按照过错程度按比例分担。 3.项目公司法人治理结构 （1）项目公司设立股东会。股东会由全体股东组成。 （2）董事会由3名董事组成。股东一提名1名，为董事长，股东二提名1名董事，股东三或股东四合计提名1名董事。 公司法定代表人由董事长担任。 （3）公司设总经理，由股东二委派的人担任，具体负责项目公司的经营与管理，向董事会负责。项目公司设副经理4人，其中2人由股东一提名，1人由股东二提名，另外1人由股东三或股东四提名。 （4）公司设置审计委员会，不设监事会。审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权。 （5）公司应建立并完善财务管理制度，明确财务管理与审批流程，设1名财务总监，由股东一提名的人担任，按相关法规和制度对项目公司建设资金使用用途以及资金走向进行管理。 （6）高级管理人员人数为7人，由董事长、总经理、副经理和财务总监组成。 （7）股东三、股东四可以共同委派工程管理、运营管理、会计人员各一名。 4.合作期内各方的职责 （1）股东一职责 牵头负责注册成立项目公司；负责召集并主持首次股东会；委派相应董事，提名董事长、财务总监、副经理等人选。按时缴纳项目公司注册资本和资本公积。按照约定的时间进度表完成项目建设，完成自身负责范围内的工程设计图纸范围内的工程建设内容，积极协同其他参建单位，确保顺利通过项目交工验收、竣工验收。协助项目公司完成项目备案、土地征收及补偿、建设手续、车辆通行费收费标准审批、收费期限审批等手续的办理；积极协调资源，解决本项目实施过程中遇到的争议或重大事项。协助项目公司及时完成竣工结算与竣工决算。协助项目公司按照最优惠的条件融资，并协助办理融资所需手续。 （2）股东二职责 协助股东一注册成立项目公司；按时参加股东会；委派相应董事，提名总经理人选。按时缴纳项目公司注册资本和资本公积。按照约定的时间进度表完成项目建设，完成自身负责范围内的工程建设内容，积极协同其他参建单位，确保顺利通过项目交工验收、竣工验收。协助项目公司完成项目备案、土地征收及补偿、建设手续、车辆通行费收费标准审批、收费期限审批等手续的办理；积极协调资源，解决本项目实施过程中遇到的争议或重大事项。协助项目公司及时完成竣工结算与竣工决算。协助项目公司按照最优惠的条件融资，并协助办理融资所需手续。 （3）股东三、四职责 协助股东一注册成立项目公司；按时参加股东会；委派相应董事，提名副经理人选。按时缴纳项目公司注册资本和资本公积。按照约定的时间进度表完成项目建设，完成自身负责范围内的工程建设内容，积极协同其他参建单位，确保顺利通过项目交工验收、竣工验收。协助项目公司完成项目备案、土地征收及补偿、建设手续、车辆通行费收费标准审批、收费期限审批等手续的办理。 积极协调资源，解决本项目实施过程中遇到的争议或重大事项。协助项目公司及时完成竣工结算与竣工决算。协助项目公司按照最优惠的条件融资，并协助办理融资所需手续。 5.项目的后期融资责任及方式 本项目除项目资本金、政府建设投资补助外的建设资金，由项目公司通过质押项目未来收益权从银行或其他金融机构贷款筹集。 6.项目公司的收益分配 股东各方分红比例=股东各方实缴注册资本及资本公积金额÷股东一、二、三、四全部实缴注册资本及资本公积金额之和 7.股东的权利和义务 （1）股东的权利 ①股东在项目公司运营期限内享有所有者的资产受益权； ②股东有权参与项目公司经营中重大问题的决策； ③股东有权出席股东会，并在股东会上按出资比例行使表决权； ④股东享有提名项目公司董事的权利； ⑤股东有权查阅股东会议记录、董事会决议和项目公司财务会计报告；⑥股东有权了解项目公司经营状况和财务状况； ⑦股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；⑧股东有权根据项目公司章程规定的条件和程序转让其全部或部分股权；⑨股东享有其在项目公司其他股东转让出资时的优先受让权； ⑩股东在项目公司新增注册资本时享有优先认缴出资的权利； ?股东在项目公司减少注册资本时享有根据其届时在项目公司的股权比例减少出资的权利。 （2）股东的义务 ①股东有遵守项目《公司章程》的义务； ②股东有参加股东会议并执行股东会议决议的义务； ③股东应当根据项目《公司章程》中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的注册资本出资额和资本公积，不能按规定缴纳认缴出资的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；④在项目公司办理工商登记注册手续后，股东不得抽逃出资； ⑤股东应当以其认缴出资额为限对项目公司承担有限责任； ⑥股东有保守项目公司的商业秘密和其他秘密、维护项目公司利益的义务.8.违约责任 股东各方均需确保自己出资的真实性和时效性，如因出资不实、出资不足或者没有按规定时间缴纳出资，影响本项目正常运作的，由违约方向守约方承担全部经济损失并承担其它方投资额5%的违约责任。 9.协议生效 （1）本协议书未尽事宜，股东各方可签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。 （2）因本协议有关的一切争议，双方应尽力通过友好协商解决。若在尝试友好协商解决后六十（60）日内争议仍未能得到解决，任何一方均有权向重庆仲裁委员会提起仲裁，仲裁结果为终局。 （3）本协议书自股东各方签字并签章后生效。 除上述内容外，《股东协议》还规定了项目概述、与公司章程的适用等内容。 六、交易的定价情况 本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、授权经营层事项 公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务等。 八、交易目的、对公司的影响及风险 （一）交易目的及对公司的影响 本次交易，路桥集团作为社会投资人参与实施高速公路特许经营项目，可拓宽公司同类项目业绩，积累项目经验，同时为开拓西南区域市场打下良好基础，对增强公司市场竞争力，为后续项目发挥示范引领作用等具有重要意义。 山高乐宜公司在高速公路运营管理方面经验丰富，有利于项目公司获取较好的收益和运营保障。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1.政策风险 高速公路项目涉及的水保、环评等前期手续复杂，若审批延误则会影响项目进度。地方政府可能因经济发展、社会需求、环境保护等因素调整高速公路工程的相关国家或地方土地政策、税收政策、价格政策、特许经营政策、产业政策和投资导向等，与项目有关的相关政策变动可能导致项目成本增加、工期延误，甚至项目被迫停止。 控制措施：与政府部门建立常态化沟通机制，密切关注项目相关政策和规划的变化，及时调整项目的策略和计划，确保项目能够适应政策环境的变化并保持竞争力。 2.市场运营风险 项目合作期33年，可能存在收费标准发生变化，导致项目通行费收入降低的风险。在运营过程中，可能存在由于项目公司运营质量、项目培育等运营不善，导致车流量不足的风险。 控制措施：定期进行市场调研和预测，及时了解市场需求变化和政策动态，调整市场策略；在运营期内做好陆域资源开发，增加广告、闲置土地出租收益；山高乐宜公司在高速公路运营管理方面经验丰富，在建设期和运营期分别由路桥集团和山高乐宜公司提名董事和副经理并参与项目公司重大决策，有利于项目公司获取较好的收益和运营保障。 3.财务与融资风险 项目建设周期和投资回报周期长，项目实施存在资金供应不足或中断导致项目工期拖延或被迫中止的风险。同时，利率的增减会对资金筹措带来一定影响。 控制措施：积极沟通联合体成员，动态了解融资方案。采用多元化的融资方式降低融资成本并分散风险。 九、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2025年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易219.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。 十、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 公司于2025年10月27日召开2025年度第六次独立董事专门会议，4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中标丰都项目并出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。 （二）会议决议 1.本次交易，路桥集团作为社会投资人参与实施高速公路特许经营项目，可拓宽公司同类项目业绩，积累项目经验，同时为开拓西南区域市场打下良好基础，对增强公司市场竞争力及为后续此类项目发挥示范引领作用具有重要意义。山高乐宜公司在高速公路运营管理方面经验丰富，有利于项目公司获取较好的收益和运营保障。 2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。 3.本项目符合公司战略发展方向，预计对公司经营业绩有积极影响。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。 十一、备查文件 1．第十届董事会第二十次会议决议； 2．独立董事专门会议决议； 3．拟签署的《投资协议》《股东协议》。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
 |