地铁设计(003013):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
原标题:地铁设计:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿）
声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明...........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 ...........................................................................................................1 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目录...........................................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................................4 重大事项提示...........................................................................................................................6 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................6 ...................................................................................................7 二、募集配套资金情况 三、本次交易对上市公司的影响...................................................................................8 四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................10五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................10 .............................................................11六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................14 重大风险提示.........................................................................................................................15 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................15 二、与标的公司相关的风险.........................................................................................16 第一章 本次交易概况.........................................................................................................20 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................20 二、本次交易的具体方案.............................................................................................44 三、本次交易的性质.....................................................................................................49 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................50 五、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................50 六、交易各方重要承诺.................................................................................................51 七、本次交易业绩承诺和补偿安排.............................................................................62 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）方案概括
（一）配套募集资金安排
（一）对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。 标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。 本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为43,796,058股。截至2025年6月30日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，2025年1-6月基本每股收益减少0.02元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。 四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议审议通过； 3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正式方案； 4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准； 5、本次交易获得国资监管有权单位的批准； 6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 （三）网络投票安排 上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务报告及司农会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。 （2）完善公司治理结构，强化内部控制体系 公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 （3）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 4 （）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和/ “（二）上市公司控股股东交易对方作出的重要承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益略有下滑，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。 若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （三）标的公司评估的风险 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，增值额为40,472.67万元，增值率为380.48%，评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）募投项目效益不能达到预期风险 标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济周期波动带来的风险 标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。 （二）基础设施投资规模波动风险 标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。 （三）市场竞争风险 工程咨询行业市场虽然较大，但受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞道交通基础设施建设领域，标的公司在同行业中处于相对优势地位，具有一定的先发优势，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。 （四）业务区域集中风险 工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。 （五）关联交易占比较高的风险 报告期内，标的公司关联销售金额分别为21,297.23万元、18,642.86万元和9,197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%，占比较高，关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。 标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。 （六）服务无法持续满足市场需求的风险 标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。 （七）人才流失及人力成本上升的风险 工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。 同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司的人力成本总体上也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。 （八）劳动用工不规范的合规风险 报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形，2023年末、2024年末标的公司劳务派遣用工比例分别为43.32%、33.91%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风险。截至2025年4月末，标的公司已对上述情况完成整改，标的公司劳务派遣用工比例为9.71%，劳务派遣用工比例已降至10%以下。截至2025年6月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。标的公司已取得信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，标的公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规被行政处理、行政处罚的记录；标的公司已取得广州市人力资源和社会保障局出具的专项核查结果的函，2025年4月末起标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定，鉴于标的公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。此外，交易对方广州地铁集团已出具书面承诺，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、标的公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、标的公司或其子公司所涉的全部损失。 （九）资质到期无法续期的风险 国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工程）、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相关业务资质，将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。 （十）税收优惠政策风险 标的公司于2022年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十一）技术风险 标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交/ 通盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强 2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。 2、政策鼓励支持工程咨询企业通过并购重组拓展全过程工程咨询业务2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。 2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。 2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。 在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家及行业政策。 （二）本次交易的目的 1、深化国企改革，推动国有资本优化重组，实现工程咨询业务整合 本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。 通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。 2、完善全过程工程咨询业务链，增强上市公司综合竞争力 全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。 本次交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标的公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。 本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争3、实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能，提升上市公司持续经营能力 上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技BIM 术、 、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。 因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力和可持续经营能力。 综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本次交易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提升上市公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易的必要性 1、本次交易符合上市公司的发展战略 上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。 通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护成本；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。 2、本次交易不存在不当市值管理行为 GB/T4754-2017 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ ），上市公司和标 的公司同属于“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”，本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。 3、本次交易相关主体减持情况 上市公司控股股东已出具如下承诺： 1 “、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺： 1 “、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 4、本次交易具备商业实质 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的综合效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。 5、本次交易符合国家产业政策导向 标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。 探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打通。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。 （四）结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州地铁集团未来发展战略规划等，说明上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合理性 1、境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征 （1）境内工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势 1）市场规模及渗透率 随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，实现城乡基础设施建设集约型经济增长，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，通过建设项目全过程的集约化管理，实现投资决策的科学化、实施过程的标准化、运营过程的精细化。全过程工程咨询的组织管理模式可以对建设项目的各个建设过程环节进行有效的控制，提升项目投资效益，确保工程质量。另一方面，随着我国社会和经济的发展，对工程建设的组织管理模式提出了更高的要求，加上“一带一路”倡议的提出以及持续推进，工程建设与服务领域国际化、市场化程度不断提高，社会化、专业化的全过程工程咨询服务可以充分发挥其在工程建设与服务市场中技术和管理的主导作用，促进工程咨询服务企业转型升级。 因此，在转变城乡基础设施建设经济增长方式、促进工程建设实施组织方式变革、提高项目投资决策科学性、提高投资效益和确保工程质量、实现工程咨询类企业转型升级、推进工程咨询行业国际化发展等多方面需求背景下，“全过程工程咨询”概念引入我国并逐步推广。 2017年2月，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，在建筑工程的全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”的概念，要求“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2017年11月，国家发展改革委发布《工程咨询行业管理办法》，将“全过程工程咨询”定义为：“采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部或整体解决方案以及管理服务”。 2018年5月，住建部下发《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》，指出重点培育全过程工程咨询，并选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川8省（市）以及中国建筑设计院有限公司等40家企业开展全过程工程咨询试点。部分地方还相继发布了与全过程工程咨询相关的意见办法、合同示范文本、服务管理标准、服务规程、服务技术标准等，如浙江省住建厅于2020年6月发布浙江省工程建设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于2020年12月发布《深圳市推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将全过程工程咨询纳入政府投资项目优先选择模式，为全过程工程咨询模式的快速推进起到了助力作用。 2025年9月，为进一步提升决策科学化水平、强化项目全过程管理、助力扩大有效益的投资，国家发展改革委办公厅印发了《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。 全过程工程咨询的服务范围涵盖投资项目的全生命周期，包括决策阶段、实施阶段（设计和施工）和运营阶段，具体由委托合同约定。全过程工程咨询不是工程建设各环节、各阶段咨询工作的简单罗列，而是把各阶段的咨询服务视为一个有机整体，增强建设工程内在联系，强化全业务链整体把控，在决策指导设计、设计指导交易、交易指导施工、施工指导竣工的同时，使后一阶段的信息在前期集成、前一阶段的工作指导后一阶段的工作，从而优化项目成果。相对于分别提供单项咨询服务的传统工程管理模式，全过程工程咨询有诸多优势：
①鼓励性政策有力驱动，行业扩容提质增效 近年来国家发展改革委等部门明确提出要大力推广全过程工程咨询，鼓励服务模式创新，并通过试点示范引领市场发展。得益于国家政策的强力推动，我国全过程工程咨询行业规模正呈现持续快速增长的态势。根据预测，到2025年其市场规模有望达到5,777亿元，2021-2025年复合增长率达到40.8%，在工程咨询行业的渗透率亦快速上升，预计2025年将达到约30%。从项目实践来看，全过程咨询已从早期试点迅速推广，项目覆盖范围显著扩大，涉及基础设施建设、市政、民建等诸多领域。全过程工程咨询正凭借其强化项目全过程管理的优势，成为推动工程咨询行业高质量发展的重要引擎。 ②信息化、智能化技术的应用促进行业跨越发展 随着全过程工程咨询模式的不断普及以及智能软硬件在工程咨询行业的不断推广，全过程咨询企业将更广泛地采用BIM技术、大数据库等信息化手段，搭建项目建设信息平台，充分体现全过程咨询企业对信息技术等资源的整合处理，协助提升实现全过程咨询价值，可以解决全过程咨询项目信息的孤立问题，也有利于项目建设单位对建设过程数据的储备，及项目后期分析和评价。此外，已有行业头部企业积极研发，集成无人机、智能传感设备、深度学习等软硬件，开发智能检测、智能监理等技术和服务，以便有效降低人力成本，显著提升服务品质。 ③国际化进程加速推进，抓住机遇拓展海外市场 在“一带一路”倡议推动下，同时随着我国全过程工程咨询企业竞争实力的不断提升，全过程工程咨询企业加快出海步伐，业务覆盖交通、能源、市政及智慧城市等领域。国际化发展要求企业对接国际工程管理体系，建立符合国际惯例的质量、环境及职业健康安全管理体系，同时面临地缘政治风险、法律文化差异及本地化运营等挑战。为此，行业企业正持续加强国际复合型人才培养，推进技术标准与国际接轨，建立完善风险管理体系，并积极提升国际竞争力，实现从“走出去”向“走进去”的转变。 ④行业马太效应增强，优势企业正逐步整合、完善布局 在全过程工程咨询不断普及、市场机会明显增加的行业背景下，目前综合实力强的工程咨询行业头部企业，正在不断通过对设计、监理等专业进行整合、完善布局，大力发展全过程工程咨询，而体量大、资金足、资质多、业务全、研发强的行业内头部企业将继续巩固其优势地位，因此当前工程咨询行业已进入通过整合及外拓抢占全过程工程咨询市场占有率的重要发展机遇期。 近期，国家发展改革委办公厅出台的《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见，其中亦对进一步推广全过程工程咨询、数字化转型、国际交流合作提出明确意见，主要包括：A、推动工程咨询机构提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务，鼓励不同细分领域的专业机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商；B、鼓励工程咨询机构开发和利用建筑信息模型（BIM）、人工智能、大数据、物联网等现代信息技术和资源，构建数字化咨询标准体系、开发数智化应用场景、建立数据资源仓库、建设数字化共享平台，促进行业数字化转型发展；C、支持工程咨询机构在共建“一带一路”国际合作项目中，加强与当地机构的交流合作，鼓励综合实力较强的工程咨询机构，在海外设立分支机构，建立本土化服务网络等。 综上，伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、行业政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，预计到2025年，市场规模将达到5,777亿元，渗透率接近30%。未来，我国全过程工程咨询行业将持续快速扩容提质增效，更广泛地运用BIM、人工智能、大数据、物联网等现代智能化数字化技术，加速推进国际化进程拓展海外市场，同时业内企业将通过联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步提升公司综合实力，扩大市场份额和影响力。 （2）境外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势 在国外，全过程工程咨询起源于20世纪80年代，当时由于工程建设项目的复杂性和综合性不断增加，传统工程咨询模式已经无法满足项目投资者和建设者的需求。 因此，随着项目规模增大、技术复杂程度上升、项目参与主体增多以及项目管理越来越精细化，全过程工程咨询业务在市场竞争中自发形成，以美国为首的发达国家开始探索全过程工程咨询模式，并逐渐将其应用于大型基础设施、工业和商业项目中。 从事全过程工程咨询的服务机构通常通过兼并重组等方式，拓展业务范围，延长产业链，满足客户多样化的需求，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司，既可以为客户提供工程咨询、工程项目管理，也可以提供设计、采购、施工等项目管理承包服务。 国外工程咨询行业相较于国内，在制度环境、市场结构和业务范围等方面存在显著差异，这些差异使得国外更早且更顺利地发展并推广全过程工程咨询模式，并不断向战略化、专业化领域延伸。其核心差异主要包括： 1）制度环境与准入机制的差异 国外普遍采用以个人执业资格为核心的市场准入机制，政府通常不直接设置企业资质门槛，而是通过行业协会如美国ACEC、英国RICS等进行自律管理，市场准入聚焦个人执业资格，企业竞争力更多依赖于专业人员能力和项目经验。相比之下，国内主要以企业资质为重心，辅以个人执业资格，并且根据我国建设工程实践经验以及《建设工程质量管理条例》等法律法规，建设工程项目普遍存在“五方责任主体”，即要求建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位五方责任主体依法对建设工程质量负责，这种制度性差异使得国外在实施不同工程咨询业务整合以及全过程工程咨询推广更为迅速。 2）服务范围与整合程度的差异 国外工程咨询业已成熟地实现了全生命周期服务，业务自然贯穿投资决策、工程设计、施工管理及运营维护等。国外工程咨询公司多为综合性机构，能够提供一站式服务，如美国的AECOM、JACOBSOLUTIONSINC.等不仅承担技术咨询，还深入战略规划与管理咨询等高附加值领域。国内，由于工程咨询行业不同细分领域存在资质壁垒，多数企业仅能提供某一阶段的专项服务（如勘察设计或施工监理），缺乏跨阶段整合能力。国内仍处于从专项咨询向一体化全过程工程咨询的发展阶段。 限于数据可得性，并无明确的境外全过程工程咨询行业市场规模、渗透率数据，根据全球工程建设领域权威学术杂志《工程新闻记录（ENR）》公布的2025年度“全球工程设计公司150强”榜单，其中排名前十位的境外工程设计公司所开展的业务类型均涉及全过程工程咨询业务，具体如下：
因此，海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。 （3）城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征 城市轨道交通工程咨询行业具有一定的区域性特征，主要是因为各地的城市轨道交通带有较为明显的城市特征，与城市规模、布局形态、路网结构、经济水平等有着密切关系。项目所在地的城市轨道交通工程咨询单位，具备较为丰富的属地项目经验和业绩，同时可以积累属地交通及城市建设的相关数据，在业务竞争过程中，具有较强的竞争优势。另一方面，城市轨道交通工程项目对服务方的服务专业性、及时性、可追踪性方面有较高的要求，项目所在地的优质工程咨询企业以其自身的专业技术、服务半径优势以及快速响应和配合能力可以进一步提升竞争优势。目前，为各地城市轨道交通工程提供工程咨询服务的企业仍不同程度地存在本地区业务相对集中的现象，存在一定的地域性。 此外，城市轨道交通呈现一定的区域差异，轨道交通的发展水平与地方经济实力关联紧密。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2024年度统计和分析报告》，长三角、珠三角经济发达地区，其轨道交通的运营里程和客运量在全国总量中占据主导地位，以上海、北京、广州、深圳和成都为代表的城市，其2024年的客运量合计占全国总客运量的49.48%。近年来，得益于政策支持和地方政府的积极推动，武汉、郑州、长沙等中部城市和成都、重庆、西安等西部城市的轨道交通发展迅猛，成为连接东西部、落实区域发展战略的重要枢纽。（未完）  |