徐工机械(000425):北京大成（南京）律师事务所关于徐工机械调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
GulouDistrict,NanjingChina Tel:86-25-83755000 北京大成（南京）律师事务所 关于 徐工集团工程机械股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分 限制性股票事项 之 法律意见书 北京大成（南京）律师事务所 签署日期：二〇二五年十月 北京大成（南京）律师事务所 关于徐工集团工程机械股份有限公司调整2023年限制性股票激励计 划回购价格并回购注销部分限制性股票事项之法律意见书 致：徐工集团工程机械股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所（以下简称本所）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司或徐工机械）委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部联合发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励通知》）相关文件规定，参考国务院国资委制定的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的文件内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2023年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）回购价格并回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关信息披露。 7、本法律意见书仅供公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下： 一、本次股权激励计划调整回购价格及回购注销事项的批准和授权 1、公司于2023年2月17日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股票的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就《关于回购公司股票的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。 2、公司于2023年2月17日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。 3、公司于2023年2月20日披露了《股权激励计划（草案）》及其摘要，《股权激励计划实施考核管理办法》《徐工集团工程机械股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，以及《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。 4、公司监事会于2023年4月8日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、公司董事会于2023年4月8日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 7、公司于2023年5月5日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2023年5月8日披露了独立董事《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意本次股权激励计划以2023年5月5日为首次授予日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。 8、公司于2023年5月5日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会于2023年5月8日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。 9、公司于2023年12月11日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。同意以2023年12月11日为预留授予日，以2.94元/股的价格授予232名激励对象共计894.266万股限制性股票。公司于2023年12月12日披露了独立董事《关于第九届董事会第十六次会议（临时）审议相关事项的独立意见》。 10、公司于2023年12月11日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。同意以2023年12月11日为预留授予日，以2.94元/股的价格授予232名激励对象共计894.266万股限制性股票。公司监事会于2023年12月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。 11、公司于2024年10月15日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的《2023年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职、首次授予的17名激励对象违反相关规定、首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系及预留授予的1名激励对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和条件，同意公司以自有资金回购注销其已授予但尚未解除限售的合计593.51万股限制性股票，其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。因公司2022年、2023年度实施了权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为2.76元/股。 12、公司于2024年10月15日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述本次股权激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项。 13、公司于2025年10月30日召开第九届董事会第第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2024年实施了权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为2.58元/股。鉴于公司实施的《2023年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的鉴于首次授予的33名激励对象、预留授予的14名激励对象因个人原因离职、首次授予的20名激励对象、预留授予的4名激励对象违法违纪、首次授予的9名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系、首次授予的2名激励对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和条件，首次授予的7名激励对象个人层面绩效考核不合格，其首次授予部分第一个解除限售其不得解除限售，同意公司以自有资金回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计435.6730万股，其中，首次授予部分回购注销342.4330万股，预留授予部分回购注销93.24万股。 14、公司于2025年10月30日召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述本次股权激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项。 综上，本所律师认为，公司实施调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股权激励计划回购价格的调整 1、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2022年度不以资本公积转增股本。2023年6月8日，公司披露《2022年度权益分派实施公告》，本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按照分配比例不变的方式分配，以公司总股本11,816,166,093股扣减公司回购专户8,982,506股后的11,807,183,587股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。 2、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2024年6月26日，公司披露《2023年度利润分配实施公告》，本次实施的利润分配方案为：以公司总股本11,816,166,093股扣减公司回购专户79,846股后的11,816,086,247股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。 3、公司于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2024年度资本公积金不转增股本，不送红股。即本次利润分配以公司总股本11,753,715,813股扣减公司回购专用证券账户328,212,662股后的11,425,503,151股为分配基数，共计分配2,056,590,567.18元。2025年7月2日，公司披露《2024年度利润分配实施公告》，本次实施的利润分配方案为：以11,425,503,151股为基数，每10股派发现金1.8元。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述公式，2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=3.09-0.15-0.18-0.18=2.58元/股；预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=2.94-0.18-0.18=2.58元/股。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划回购价格的调整符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票情况 （一）回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 1、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关规定，鉴于首次授予的7名激励对象个人层面绩效考核不合格，公司决定回购注销其首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票10.5667万股。 2、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的33名激励对象、预留授予的14名激励对象因个人原因离职、首次授予的20名激励对象、预留授予的4名激励对象违法违纪，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票357.3064万股，其中首次授予部分回购注销264.0664万股，预留授予部分回购注销93.24万股。 3、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的9名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票62.1999万股。 4、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，首次授予的2名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.60万股。 综上所述，本次共计回购注销限制性股票435.6730万股，其中，首次授予部分回购注销342.4330万股，预留授予部分回购注销93.24万股。根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次因上述1、2导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值，即2.58元/股（调整后，下同）；因上述3导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购，即2.58元/股加同期银行存款利息之和；因上述4导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即2.58元/股。 （二）回购注销部分限制性股票的资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,134.0451万元。 四、公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的后续安排 公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露义务。 本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。 综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的后续安排事项符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整回购价格的程序以及回购注销限制性股票的价格、数量、资金来源均符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；后续仍需按《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》相关规定办理减少注册资本的变更登记相关手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》签字页） 北京大成（南京）律师事务所 负责人： 经办律师： 李 晨 朱 昱 经办律师： 刘 伟 二〇二五年十月三十日 中财网
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