西高院(688334):西安高压电器研究院股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条为了加强对西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 第三条本办法适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和证券事务部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司本部各部门以及各子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）公司核心技术人员； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第四条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第五条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第七条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十一条公司及公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十二条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复上交所问询的义务。 第十四条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件媒体上披露信息披露文件。 公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。 第十五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十六条公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十七条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十八条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。 两种文本不一致的，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容和披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书 第十九条公司编制招股说明书、配股说明书、债券募集说明书、上市公告书等应当符合中国证监会和上交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在上述相关信息披露文件中真实、准确、完整，且在相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上交所规定或要求的时间内及时披露。 第二节 定期报告 第二十条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、91 个月结束之日起 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十三条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十四条公司应当按上交所的要求预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更，由上交所视情况决定是否予以调整。 第二十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会或上交所规定的其他事项。 第二十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会或上交所规定的其他事项。 第二十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计及关联交易控制委委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第二十八条董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计及关联交易控制委委员会审核，由审计及关联交易控制委委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第二十九条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计及关联交易控制委委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司董事会在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明； （二）包括董事会及其审计及关联交易控制委委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第三十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十二条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第三十三条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，2 2 停牌期限不超过 个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在 个月内依规改正的，按照《上市规则》退市与风险警示章节相关规定执行。 第三十四条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》退市与风险警示章节相关规定执行。 第三节 业绩预告和业绩快报 第三十五条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值。 公司预计半年度或季度业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十七条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。 第三十八条公司因《上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十九条公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本制度第三十五条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；（二）因本制度第三十五条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十五条第一款第四项、第五项的情形； （三）因本制度第三十八条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；（四）上海证券交易所规定的其他情形。 第四十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 第四十一条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 第四十二条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第四十三条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 第四十四条定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第四节 临时公告 第四十五条发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第四十六条前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十六）中国证监会或上交所规定的其他情形。 若公司存在同时公开发行的公司债券，重大事项还应当包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （八）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （九）中国证监会或上交所规定的其他情形。 第四十七条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十八条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）已知悉或者应当该重大事件发生时；（四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第四十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十条公司控股子公司发生本制度第四十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第五十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。 公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十四条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第五十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十六条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第五节 应当披露的交易、行业信息和经营风险 第五十七条公司发生《公司章程》、《上市规则》、《规范运作指引》以及其他法律法规、部门规章、规范性文件等规定的应当披露的交易事项时（包括重大交易、关联交易等），应当按照相关规定及时、准确、完整地披露。 第五十八条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。 第五十九条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第六十条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；（七）独立董事会对公司开展新业务的意见； （八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第六十一条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。 引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。 第六十二条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；（四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第六十三条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；（五）其他重大风险。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第六十四条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第六十五条出现下列重大事故或负面事件的，公司应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第六十六条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十七）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定。 第六十七条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。 第六十八条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交所的有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 第六节 应当披露的其他重大事项 第六十九条公司股票交易出现上交所业务规则规定或者上交所业务规则规定的异常波动时，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上交所可以根据需要安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 第七十条公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告，无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。 公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 保荐机构和保荐代表人应当督促公司及时进行核查，履行相应信息披露义务。 第七十一条公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上交所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第七十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第七十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：（一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）第七十条第三项至第五项规定的内容； （四）上交所要求披露的其他信息。 第七十四条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第七十五条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第七十六条公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。 第七十七条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计及关联交易控制委委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第七十八条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第七十九条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 第八十条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；（三）证券纠纷代表人诉讼； （四）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第八十一条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。 第八十二条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第八十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十）上交所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定或上交所其他规定。 第四章 信息披露事务管理部门 第八十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第八十五条公司证券事务部门为公司信息披露事务的管理部门和日常工作部门。 第八十六条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）作为公司与上交所指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （三）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。 （七）中国证监会和上交所要求履行的其它职责。 证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 第五章 信息披露的相关职责 第八十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第八十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第九十条审计及关联交易控制委委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 审计及关联交易控制委委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 审计及关联交易控制委委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第九十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章 信息披露的程序 第九十二条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第九十三条公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书、证券事务代表或通过董事会秘书、证券事务代表向交易所咨询。 第九十四条公司建立了重大信息内部报告制度，以明确公司各职能部门和各子公司的内部信息披露报告职责。相关部门或人员须在应披露事件发生后24小时内报告董事会秘书（或证券事务部门），并同时按照重大信息内部报告制度的要求提供相关的完整资料。 第九十五条公司总部各部门负责人、分子公司的负责人是本部门及各分公司、子公司披露信息报告的第一责任人，负责及时提供本制度要求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在部门内部指定信息联络专员就上述事宜与证券事务部门保持信息的持续沟通，配合证券事务部门共同完成公司信息披露的各项事宜。 第九十六条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。 第九十七条定期报告的编制、审议、披露程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，并提请董事会审议； （二）定期报告草案编制完成后，由董事会秘书在董事会召开10天前送达公司董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发会议审议通过的定期报告；董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见； （四）审计及关联交易控制委委员会应当审核董事会编制的定期报告，并以决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 第九十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司各有关部门、分子公司信息披露负责人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书； （二）董事会秘书接到报告后，立即向董事长报告，就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；（三）拟披露事项须经董事会、股东会审批的，由董事会秘书按照《公司章程》及相关规定提请董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责将审批的临时报告提交上交所，经核准后对外发布。 （四）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书与证券事务部门。 第九十九条临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）证券事务部门按照交易所发布的临时公告格式指引等有关内容与格式要求，草拟临时公告文稿； （二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核； （四）将临时公告文稿及时通报董事和高级管理人员。 第一百条信息公开披露后的内部通报程序： （一）信息公开披露后，证券事务部门通报该信息涉及的相关职能部门或其他相关信息披露义务人； （二）相关职能部门或信息披露义务人负责跟踪该信息的进展及变化情况。 第七章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第一百〇一条公司对外发布信息应当遵循以下流程： （一）证券事务部门制作信息披露文件； （二）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或董事长授权有关人员审定、签发； （四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记； （五）在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供查阅；（七）证券事务部门对信息披露文件及公告进行归档保存。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第一百〇二条公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布前，所有公司对外公开披露信息必须经过证券事务部门程序性审核后，方可由董事会秘书办理信息对外披露相关事宜。 第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第一百〇三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第一百〇四条证券事务部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第一百〇五条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部门统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第一百〇六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 第九章 未公开信息的保密措施 第一百〇七条公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第一百〇八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第一百〇九条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第一百一十条公司应规范媒体活动的管理，董事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第一百一十一条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物、网站上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第一百一十二条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保有关重大信息在公开披露之前不对外泄露。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百一十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第一百一十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第一百一十五条公司设董事会审计及关联交易控制委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监督、公司内部控制体系的评价与完善等。 第一百一十六条董事会或者审计及关联交易控制委委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。 第十一章 信息披露暂缓与豁免 第一节 暂缓、豁免披露信息的范围 第一百一十七条公司应当披露的信息存在《上市规则》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件中规定的暂缓、豁免情形的，无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上交所对相关信息披露暂缓、豁免事项实行的事后监管。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第一百一十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第一百一十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第一百二十条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第一百二十一条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第一百二十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第一百二十三条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息属于涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一百二十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第一百二十五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 第一百二十六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第一百二十七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第二节 暂缓、豁免披露信息审核程序 第一百二十八条在信息披露业务中，信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第一百二十九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书进行登记入档，事长签字确认，由证券事务部门妥善归档保存有关登记材料，保管期限不得少于10年，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第一百三十条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。 第一百三十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第一百三十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第一百三十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工作由董事会秘书负责。股东会、董事会文件及信息披露文件应分类存档保管。 第一百三十四条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第十三章 责任追究与处理 第一百三十五条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。 第一百三十六条公司各部门、各分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚并追究赔偿责任。 第一百三十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百三十八条公司各部门、各分公司、子公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。 若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。 第十四章 附 则 第一百三十九条本制度下列用语的含义： （一）信息披露义务人，指公司、公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （二）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体按照《上市规则》的规定确认。 （四）指定媒体，是指中国证监会及上交所指定的报刊和网站。 第一百四十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第一百四十一条本制度由董事会负责解释及修订。 第一百四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，本制度生效后原《信息披露管理制度》自动失效。 中财网
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