亿道信息(001314):深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:亿道信息:深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二〇二五年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东会审议批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................ 2 交易对方声明 ............................................................................................ 4 目 录 ....................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................... 8 一、普通术语 .................................................................................................... 8 二、专业术语 .................................................................................................. 10 重大事项提示 .......................................................................................... 12 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................ 12 二、募集配套资金情况简要介绍 ..................................................................... 14 三、本次交易的性质 ....................................................................................... 16 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 16 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 18 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 19 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 20 八、待补充披露的信息提示 ............................................................................ 21 重大风险提示 .......................................................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 22 二、交易标的相关风险 ................................................................................... 24 三、其他风险 .................................................................................................. 26 第一节 本次交易概况 .......................................................................... 28 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................ 28 二、本次交易方案概况 ................................................................................... 31 三、本次交易的性质 ....................................................................................... 32 四、标的资产预估值和作价情况 ..................................................................... 33 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 .............................................................. 33 六、本次交易的具体方案 ................................................................................ 33 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 38 八、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 38 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 39 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................... 61 一、基本情况 .................................................................................................. 61 二、公司股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 61 三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 62 四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........... 63 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 63 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...................... 64 七、上市公司合法合规情况 ............................................................................ 65 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................... 66 一、交易对方总体情况 ................................................................................... 66 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................... 66 三、募集配套资金的交易对方 ........................................................................ 82 第四节 交易标的基本情况 ...................................................................... 84 一、朗国科技 .................................................................................................. 84 二、成为信息 .................................................................................................. 88 第五节 标的资产评估及定价情况 ............................................................ 94 第六节 发行股份情况 ............................................................................. 95 一、发行股份购买资产 ................................................................................... 95 二、募集配套资金 .......................................................................................... 95 第七节 风险因素 ..................................................................................... 96 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 96 二、交易标的相关风险 ................................................................................... 98 三、其他风险 ................................................................................................ 100 第八节 其他重要事项 ........................................................................... 101 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................................................................................................................. 101 二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................. 101 三、上市公司最近 12个月资产购买或出售情况 ........................................... 101 四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................. 102 五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明............................................................................................................................. 102 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 103 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 103 第九节 独立董事专门会议审核意见 ...................................................... 104 第十节 声明与承诺 ............................................................................... 106 一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................... 106 二、上市公司及全体监事声明 ...................................................................... 107 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 110
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，朗国科技原实际控制人詹明学及其控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。 交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同。朗国科技在交互控制和设备互联领域的技术积累，有利于提升公司终端产品的交互体验与智能化水平，增强上市公司在智慧教育、智慧办公等现有优势场景中交付软硬件一体化解决方案的能力，推动上市公司进一步拓展数字商显、家庭物联网等细分市场。成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供从信息采集、边缘计算到交互显示的端到端解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。 两家标的公司均具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，朗国科技和成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关正式方案。 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过。 3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过。 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 5、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的 原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，意见如下： “本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划； 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。” 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划； 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）决策和审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。 提请广大投资者注意相关风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易方案存在后续调整的可能性。 （六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险 本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测，尚无法准确判断本次交易是否可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、交易标的相关风险 （一）市场竞争风险 两家标的公司各自所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 两家标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料均包括了芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。 （三）产品研发和技术升级迭代风险 两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。 （四）人才流失的风险 标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的部分交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。 （六）成为信息境外子公司经营风险 成为信息在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。 由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上市公司质量 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024年 4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025年 5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。 2、智能交互显示和 RFID行业发展前景广阔 （1）智能交互显示构筑数字化基础设施，教育、办公、商业显示三大赛道打开成长空间 智能交互显示行业为国家数字经济战略的深入实施提供了关键支撑，是推动产业数字化与智能化转型的新型基础设施重要组成部分，近年来在技术迭代、政策支持及市场需求的多重驱动下呈现出蓬勃的发展态势。以智慧教育、智慧办公、商业显示为代表的细分应用场景，正持续释放出广阔的市场空间。 在智慧教育领域，随着教育信息化 2.0行动的深入推进和“三个课堂”等政策的持续落地，智能交互显示设备已从早期的多媒体教学辅助工具，逐步演进为智慧教室的核心交互节点，教育信息化已成为全球教育体系演进的重要方向。以 AIoT为技术基底，深度融合人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术，正推动教学环境从“设备互联”向“数据智能”演进。智能教室作为核心载体，不再仅是多媒体设备的简单叠加，而是依托智慧教育交互平板、无线投屏系统、学情管理模块等软硬件设施，构建起一个能够实现内容动态生成、教学行为分析、课堂实时互动的有机生态系统。随着各国对教育新型基础设施投入的持续加大，以及数字教学内容、虚拟课堂、在线评估等创新应用的广泛普及，智慧教育场景正逐步深化，成为推动教育公平、优化教学模式的重要引擎，市场空间持续扩大。 在智慧办公领域，随着企业数字化转型进程的持续深化及全球化协同需求的日益增强，智能化和可视化的协同工具正成为提升组织效率的核心要素。智能交互显示设备作为支撑实时协作、远程沟通与决策分析的重要载体，其功能已从基础的内容展示与书写，演进为集成了视频会议、电子白板协作、项目流程管理及人工智能辅助分析的一体化平台。企业为优化运营模式、构建敏捷工作流程，对高效协同解决方案的采纳将持续推动该类设备在市场中的渗透率与替代性需求，为行业发展提供坚实且持久的动力。 在商业显示领域，智能交互显示技术在线下零售、媒体广告、展览展示、政务金融等行业的应用不断深化。随着新零售概念的推广和线下商业体验升级的需求，数字标牌、智能货架、互动橱窗等交互显示设备成为提升顾客体验、实现精准营销的关键手段。此外，在智慧城市建设的推动下，智能交互设备在政务大厅、公共信息发布、交通枢纽等场景的应用也逐步扩展，为行业带来新的增长点。整体来看，智能交互显示行业技术成熟度持续提升，应用场景不断深化，下游需求稳健可观，未来发展前景可期。 （2）物联网和 RFID行业发展迅速、前景广阔 数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年 3月，市场监管总局、国家发展改革委等 18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于 2024年 11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设指南（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及 RFID行业注入了强劲的发展动能。 RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟草酒类、资产管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。 （二）本次交易的目的 1、上市公司进一步巩固在 AloT领域的行业地位，快速切入智能交互显示和 RFID领域，做大做强主业，提高核心竞争力 上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及AIoT产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。 朗国科技是交互控制与设备互联为核心的智能设备技术解决方案提供商，系智能交互平板控制模块的行业领先企业，主要从事智能交互平板控制模块、智慧商显控制模块、家庭移动终端控制模块，以及智能会议终端等产品的设计、研发、生产与销售，可满足智慧教育、智慧办公、智慧商业、家庭物联网等场景下的交互、显示、互联、集控、数据管理、AI应用等需求。 成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID模组及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化流程、降本增效、实现智能化升级。 通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，进一步拓展在智能交互显示等 AIoT领域以及 RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。 2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化 通过本次交易可以将智能交互显示和RFID领域优质资产直接注入上市公司，两家标的公司均具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。 同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朗源控股、詹明学、吴小瑶、朗诚合伙等 13名交易对方购买其合计持有的朗国科技 100%股权，向汪涛、张红梅、成为科技、蒋松林、杨海波等 9名交易对方购买其合计持有的成为信息 100%股权。本次交易完成后，朗国科技和成为信息将成为上市公司全资子公司。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。 本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，朗国科技原实际控制人詹明学及其控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。 本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 5、锁定期安排 （1）锁定期期限 朗国科技和成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过 12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。” （2）前述锁定期届满后的分期解锁方案 此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行协商签署业绩承诺与补偿协议，对分期解锁安排作出具体约定，具体分期解锁安排将在重组报告书中予以披露。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 7、过渡期损益 交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。 4、发行规模和发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。（未完）  |