亿道信息(001314):第四届监事会第七次会议决议
深圳市亿道信息股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年10月14日发出会议通知，2025年10月17日在公司会议室召开。 本次会议由监事会主席马保军先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了本次会议。监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 为提高公司业绩、增强持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州朗国电子科技股份有限公司100%的股份和深圳市成为信息股份有限公司100%的股份同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 公司拟购买交易对方所持有的广州朗国电子科技股份有限公司和深圳市成为信息股份有限公司（以下合称“标的公司”）各100%的股份（以下简称“标的资产”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。 本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的注册方案确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为广州朗源投资控股有限公司、詹明学、吴小瑶、广州朗诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、颜专、广州朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、罗益峰、邓朝晖、珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴温氏陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东天海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙）、汪涛、张红梅、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）、蒋松林、杨海波、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）、张虎及深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）。 该等交易对象以其持有标的公司股份认购公司本次发行的股份。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）发行数量 标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的公司股份的锁定期原则性安排如下：交易对方因本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于交易对方的证券账户之日）起12个月内不得转让。交易对方取得本次发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有时间不足12个月的，自发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的公司股份由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （6）业绩承诺及补偿安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （7）标的资产过渡期间损益安排 自基准日（公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向公司以现金方式补足。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （8）滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行股份募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）发行对象 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次募集配套资金经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况协商确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （7）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、决议的有效期 本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 经公司监事会核查，本次交易实施完毕后，交易对方朗国科技原实际控制人詹明学及其控制的主体预计成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。 根据公司最近一个会计年度经审计的财务数据及标的资产未经审计的财务数据情况初步判断，本次交易预计会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以详细分析和披露。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 经公司监事会核查，本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。 本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中对交易完成后的股权结构进行测算，并针对本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经公司监事会核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。公司已在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的决策及批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；2、公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍； 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，公司监事会认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经公司监事会核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经公司监事会核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，公司编制了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为实施本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会对本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”之规定，经自查，公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 因筹划本次交易，公司自2025年9月29日上午开市起开始停牌，截至2025年9月26日下午收盘时的公司股票价格为50.94元/股。本次交易公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为-6.67%。同期深证成指（399001.SZ）涨幅为4.04%，剔除该因素后公司股票价格累计涨幅为-10.71%；同期万得消费电子产品行业指数（882446.WI）涨幅-4.17%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨幅为-2.50%。 综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经公司监事会核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、公司第四届监事会第七次会议决议。 特此公告。 深圳市亿道信息股份有限公司 监事会 二〇二五年十月二十日 中财网
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