恒邦股份(002237):国泰海通证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回恒邦转债的核查意见
关于山东恒邦冶炼股份有限公司 提前赎回“恒邦转债”的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司提前赎回“恒邦转债”事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号）核准，公司于2023年6月12日公开发行了3,160万张可转债，每张面值100元，募集资金总额为316,000万元。扣除各项发行费用合计人民币30,032,603.77元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币3,129,967,396.23元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第000031号验证报告。 （二）可转债上市情况 经深交所同意，公司316,000万元可转债于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。 （三）可转债转股期限 根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，“恒邦转债”转股期自可转债发行结束之日（2023年6月16日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年12月18日至20296 11 年 月 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转债转股价格历次调整情况 公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2024-036 披露的《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号： ）。 公司于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.33元/股调整为11.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-038）。 二、可转债有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“恒邦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）触发赎回的情况 自2025年9月9日至2025年10月17日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“恒邦转债”当期转股价格11.19元/股的130%，根据《募集说明书》的约定，已触发“恒邦转债”有条件赎回条款。 经公司第九届董事会2025年第三次临时会议审议，结合当前市场及公司自身情况，决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒邦转债”。董事会授权公司管理层负责后续“恒邦转债”赎回的全部相关事宜。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i=0.6%（“恒邦转债”第三个计息年度，即2025年6月12日-2026年6月11日的票面利率），t=169天（2025年6月12日至2025年11月28日，算头不算尾，其中2025年11月28日为本计息年度赎回日）。“恒邦转债”本次赎回价格为100.28元/张（含息、税）。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后在中登公司登记在册的全体“恒邦转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1.公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“恒邦转债”持有人本次赎回的相关事项。 2.“恒邦转债”自2025年11月25日起停止交易。 3.“恒邦转债”的赎回登记日为2025年11月27日。 4. 2025 11 28 “恒邦转债”自 年 月 日起停止转股。 5.“恒邦转债”赎回日为2025年11月28日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后在中登公司登记在册的“恒邦转债”。本次赎回完成后，“恒邦转债”将在深交所摘牌。 6.2025年12月3日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年12月5日为赎回款到达“恒邦转债”持有人资金账户日，届时“恒邦转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“恒邦转债”持有人的资金账户。 7.在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“恒邦转债”的摘牌公告。 四、相关主体减持“恒邦转债”的情况 在“恒邦转债”本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年4月18日至2025年10月17日），公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“恒邦转债”的情况如下： 单位：张
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：恒邦股份本次提前赎回“恒邦转债”事项已经公司第九届董事会2025年第三次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“恒邦转债”事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回“恒邦转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 颜圣知 蒋 杰 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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