玉禾田(300815):国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:玉禾田:国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二五年九月 国泰海通证券股份有限公司 关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，担任玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，戴水峰、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人情况 ........................................................................ 3 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 4 五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................ 4 六、保荐人与发行人关联关系的核查 ................................................................ 9 七、保荐人内部审核程序及内核意见 .............................................................. 10 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 12 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 12 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 13 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................. 13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 14 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 .......................................................................................................................... 15 五、公司的相关风险 .......................................................................................... 19 六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 .................. 25 七、发行人的发展前景简要评价 ...................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定戴水峰、张贵阳作为玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 戴水峰先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师，税务学硕士。曾主持或参与宇晶股份（002943.SZ）非公开发行项目、金证股份（600446.SH）非公开发行项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产项目、远望谷（002161.SZ）发行股份购买资产项目、联明电源 IPO项目、三责新材 IPO项目等。戴水峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所 IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
截至本发行保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人 190,986,601股股份，占发行人总股本的比例为 47.92%；通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人3.54%的股份，合计控制发行人 51.45%股份，为发行人的控股股东。周平持有西藏天之润 90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润 10.00%的股权。周平与周梦晨为父子关系，二人为发行人的共同实际控制人。
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值 存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 其中，2025年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。 由于公司报告期内存在资本公积转增股本事项，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量已按照调整后股本重新计算。 六、保荐人与发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 6月 30日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部自营股东账户持有发行人 5,742股，占发行人总股本比例为 0.001%。除此以外，截至 2025年 6月 30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 6月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 6月 30日，国泰海通质押融资部为发行人控股股东西藏天之润提供股票质押融资 5,000万元。除此以外，截至 2025年 6月 30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 6月 30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序及内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）国泰海通内核意见 2025年 9月 23日，保荐人就本项目召开内核会议，对玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为，玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意将玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报有权机关审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 国泰海通作为玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 发行人于 2024年 8月 28日召开第四届董事会 2024年第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于 2025年 8月 20日召开第四届董事会 2025年第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 发行人于 2024年 9月 18日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。发行人于 2025年 9月 8日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 根据发行人提供的 2024年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及广东信达律师事务所出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》和 2025年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 49,434.89万元、52,114.38万元和 57,534.99，平均可分配利润为 53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （三）募集资金使用符合规定 项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （四）具有持续经营能力 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 49,434.89万元、52,114.38万元和 57,534.99万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 49,434.89万元、52,114.38万元和 57,534.99，平均可分配利润为 53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 40.51%、44.73%、48.87%和 51.24%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和 35,716.93万元，公司具有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （六）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 6月 30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （九）发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十）发行人募集资金使用符合相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金将投向环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏天之润投资管理有限公司，实际控制人仍为周平、周梦晨。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。 4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 五、公司的相关风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营相关风险 （1）公司管理风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。 同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。 （2）项目收益波动风险 公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。 （3）行政处罚风险 报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。 公司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 2、财务相关风险 （1）应收款项回收风险 报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 227,060.80万元、326,617.92万元、421,810.42万元和 450,841.69万元，占流动资产比例分别为 58.22%、64.04%、71.88%和 69.48%；发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为 14,917.41万元、24,137.23万元、47,016.10万元和 46,334.04万元，占非流动资产比重分别为6.72%、10.77%、14.51%和 13.48%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为 27,009.10万元、34,757.63万元、35,957.52万元和 35,716.73万元，占流动资产比重分别为 6.92%、6.82%、6.13%和 5.50%。公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。 （2）业绩下滑风险 公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。报告期各期，公司营业收入分别为 539,350.25万元、616,057.36万元、720,325.13万元和 371,117.82万元，净利润分别为 55,695.53万元、58,298.56万元、67,129.09万元和 35,074.94万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平保持增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过 50%，甚至亏损的风险。 （3）商誉减值风险 报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 15,224.79万元、22,586.97万元、22,397.97万元和 23,983.88万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人商誉账面价值占 2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、行业政策风险 环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，国家一系列支持政策的出台，有利推动了环境卫生管理行业的发展。特别是在市场化改革政策的推动下，环境卫生管理行业市场化程度不断提高，市场空间逐步释放，市场规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。 2、财政政策风险 我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。 未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。 3、市场竞争风险 随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。 （三）其他风险 1、可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。 （2）可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 （3）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。（未完）  |