玉禾田(300815):上海市锦天城律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 2 释 义.............................................................................................................................. 4 正 文.............................................................................................................................. 6 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 14 六、发起人、控股股东及实际控制人...................................................................... 15 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 16 八、发行人的业务...................................................................................................... 17 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 20 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 20 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 20 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 21 十六、发行人的税务.................................................................................................. 21 十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准.......................... 22 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 23 二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 24 上海市锦天城律师事务所 关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：玉禾田环境发展集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）2024年 8月 28日，发行人召开第四届董事会 2024年第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交至 2024年第三次临时股东大会审议表决。 （二）2024年 9月 18日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2024年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》等与本次发行有关的议案。 （三）2025年 9月 8日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长 12个月。 （四）经本所律师查验，发行人 2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系由玉禾田有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，于 2015年 8月 14日在深圳市市场监督管理局注册登记，经中国证监会“证监许可[2019]2963号”批复核准以及深交所“深证上[2020]54号”文批准，发行人股票于 2020年 1月 23日在深交所创业板上市交易。发行人现持有统一社会信用代码为 91440300553876133C的《营业执照》。 （二）根据发行人的工商登记资料、发行人确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于深交所创业板上市公司向不特定对象发行可转债。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项进行了逐项审查： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债的具体转换办法，本次发行已获得股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。 2、根据发行人相关三会会议文件、《内部控制报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 49,434.89万元、52,114.38万元和 57,534.99万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《可转债论证分析报告》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。 6、根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》《2025年半年度报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、深交所官网，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定 （1）如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。 （2）根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》《2025年半年度报告》及发行人出具的说明，2022年度末、2023年度末、2024年度末和 2025年 6月末，发行人合并报表的资产负债率分别为 40.51%、44.73%、48.87%和 51.24%；2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，发行人合并现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额分别为 37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和 35,716.93万元。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）如本《法律意见书》第二节之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制报告》《年度报告》《2025年半年度报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《2025年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 （1）根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10229号）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2025年 6月 30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZI10813号），发行人前次募集资金已于 2023年 12月 31日前使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人《2024年度报告》《2025年半年度报告》、发行人出具的说明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》《发行预案》、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金拟用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件 1、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 2、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 3、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。 4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东大会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。 5、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的本次可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。 6、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。 7、经查验，发行人已与本次发行的主承销商国泰海通签订《债券受托管理协议》，聘请其为可转债受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 8、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 9、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为： （一）发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 根据发行人提供的商标、专利、域名、计算机软件的权属证书，相关主管部门出具的《商标档案》、专利《证明》、《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师查询主管部门官方网站及发行人出具的说明，发行人合法拥有其中国境内商标、专利、域名、计算机软件的所有权或者使用权。 根据发行人提供的组织结构表、主要生产经营设备清单，并经本所律师抽查部分生产经营设备购买合同和发票，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营设备，拥有独立的业务部门和采购部门。 根据《审计报告》，并经本所律师抽查关联租赁合同及凭证，发行人存在向实际控制人周平租赁房屋用于办公场所的情形，详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人向实际控制人周平租赁房屋的面积占发行人总体租赁物业面积的比例较低，租赁价格公允，该等关联租赁情况不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。 （二）发行人的人员独立 根据发行人提供的员工花名册、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及发行人出具的说明，并经本所律师抽查劳动合同、工资支付凭证，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的财务独立 根据《审计报告》《内部控制报告》及发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （四）发行人的机构独立 根据发行人提供的《公司章程》、报告期内历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构；发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人的业务独立 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发起人、控股股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 根据《发起人协议》以及工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人的发起人为西藏天之润、金昌高能时代材料技术有限公司（曾用名为“深圳市鑫卓泰投资管理有限公司”）、深圳市鑫宏泰投资管理有限公司、王东焱、周明、周聪。 经查验，本所律师认为，发行人的发起人具有发行人设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 截至 2025年 6月 30日，西藏天之润直接持有发行人 47.92%的股份，并通过深圳市鑫宏泰投资管理有限公司间接控制发行人 3.54%表决权，合计控制发行人 51.45%表决权，足以对发行人股东大会决议产生重大影响。因此，西藏天之润为发行人的控股股东。 截至 2025年 6月 30日，周平持有西藏天之润 90%的股权，周平之子周梦晨持有西藏天之润 10%的股权，周平及周梦晨合计持有西藏天之润 100%的股权，并通过西藏天之润控制发行人 51.45%表决权，足以对发行人股东大会决议产生重大影响；同时，周平担任发行人的法定代表人、董事长职务，对发行人日常经营具有重大影响力。因此，周平及周梦晨为发行人的共同实际控制人。 经查验，本所律师认为，西藏天之润为发行人的控股股东，周平及周梦晨为发行人的共同实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的股本 根据中登公司深圳分公司出具的股东明细数据表并经本所律师核查，截至2025年 6月 30日，发行人股份总数为 398,592,000股，发行人前十名股东持股情况如下：
经查验，本所律师认为，发行人上市后的股本变动符合相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。 （三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况 发行人的实际控制人未直接持有发行人股份。 根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人发布的《关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人的控股股东西藏天之润所持发行人股份累计被质押56,760,000股，占其所持发行人股份比例为 29.72%，占发行人总股本比例为14.24%。 经查验，本所律师认为，发行人的控股股东西藏天之润所持股份存在的上述质押情形不会对本次发行构成法律障碍。 八、发行人的业务 （一）经查验，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据《审计报告》、发行人主要的业务经营合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务。本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。 （三）经查验，本所律师认为，发行人及其重要子公司已取得其生产经营活动所需的资质、许可、批准等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。 （五）根据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变更。 （六）据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人确认等资料，并经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，且未出现《公司章程》规定、股东大会决定解散或者股东申请解散、因违反法律、行政法规等被依法撤销或者宣告破产的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经查验，报告期内发行人的主要关联方及关联关系具体详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。 （二）经查验，报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易具体详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。 （三）经查验，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。 （四）经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （五）经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争情况。发行人控股股东西藏天之润及实际控制人周平、周梦晨已就避免同业竞争事项作出承诺。 十、发行人的主要财产 （一）经查验，本所律师认为，截至 2025年 6月 30日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的不动产权、商标、专利、著作权及域名合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （二）经查验，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 9家重要子公司。本所律师认为，重要子公司均有效存续，发行人合法持有重要子公司的股权，发行人重要子公司的股权未设置质押等他项权利。 （三）经查验，本所律师认为，截至 2025年 6月 30日，发行人及其重要子公司租赁的部分房屋未取得出租方提供的产权证书，该等情形不影响相关租赁房屋的正常使用，若出现搬迁情形的，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。 除前述情况外，发行人及其重要子公司与相关主体签署的其他租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人及其重要子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形存在被处罚的风险，但不影响该等租赁合同的效力及租赁房产的使用。 （四）经查验，本所律师认为，发行人系通过合法方式取得生产经营设备的所有权或使用权，未设置抵押或其他权利担保。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人截至 2025年 6月 30日正在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法、有效，不存在纠纷或重大潜在风险。 （二）经发行人说明并经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，除《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本情形。发行人报告期内增资扩股情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。 （二）经发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产行为。 （三）根据发行人的书面确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经查验，发行人设立时的《公司章程》系由发行人的全体发起人共同制定，其内容符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已经发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过。 （二）经本所律师查验，发行人报告期内《公司章程》的历次修订已履行了必要的审议程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）经本所律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师查验，发行人根据《公司法》《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了薪酬与考核委员会、发展战略与 ESG委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，制定了委员会工作细则，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据发行人提供的会议文件并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序且均在股东大会或董事会相应职权范围内，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）根据《年度报告》及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （三）根据独立董事和其提名人的声明、独立董事填写的调查表、相关专业资格证书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经查验，本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所收到的金额在50万元以上的财政补贴真实、有效。 （四）经查验，发行人及其重要子公司报告期内不存在重大税收违法违规情形。 十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人确认，并经本所律师核查营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内存在一起因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况，具体情况已在《2024年度报告》中披露，相关违法行为不构成重大违法违规。 （二）根据《审计报告》、发行人及其重要子公司的企业信用报告，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2024年第三次临时股东大会批准，并已取得现阶段有关政府部门必要的备案、审批，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （二）经本所律师查验，本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 （三）经本所律师查验，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师查验，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网的相关信息，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。 （二）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网的相关信息，报告期内，发行人及其子公司收到的罚款金额 5万元以上的行政处罚情况详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，相关行政处罚所涉及的行为均不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质法律障碍。 （三）根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表，并经本所律师查询中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网的相关信息，发行人的控股股东及实际控制人报告期内不存在重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼或者仲裁案件。 （四）根据发行人的董事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网的相关信息，发行人的董事、高级管理人员在报告期内不存在重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼或者仲裁案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰海通共同编制的。本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了《募集说明书》，并对其中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。 经审阅，本所律师认为，《募集说明书》不存在因对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用而可能引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十二、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。 本《法律意见书》一式贰份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |