阳光诺和(688621):自愿披露对外投资
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于自愿披露对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：上海元码智药生物技术有限公司（以下简称“元码智药”）。 ? 投资金额：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）拟以自有资金出资1,500万元，认缴元码智药新增注册资本11.0556万元，增资完成后将持有其8.20%的股权。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资无需提交董事会、股东会审议，已经公司总经理办公会审议通过。 ? 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 相关风险提示：投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为推进在体内CAR-T细胞治疗与核酸药物领域的整体战略布局，公司拟以自有资金出资1,500万元，认缴元码智药新增注册资本11.0556万元，增资完成后将持有其8.20%的股权。 （二）对外投资的决策与审批程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资无需提交董事会、股东会审议，已经公司总经理办公会审议通过。 （三）本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资方的基本情况 （一）增资方的基本情况
（三）增资方与上市公司之间不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况
（1）标的公司简介 元码智药由资深产业界专家和多元化背景的海归博士团队联合创立，专注于环状mRNA体内CAR-T核酸药物的创新与研发，用“核酸药物形态”实现“细胞治疗效果”，颠覆CAR-T治疗的商业化困境，为大量自身免疫性疾病和肿瘤患者的未被满足临床需求提供新方案。元码智药建立了领先的环状mRNA新药开发平台，在无痕高效环化、AI序列设计、环状mRNA化学修饰、体内T细胞靶向递送、环状mRNACAR设计与评价等高壁垒环节实现了一系列技术突破。基于领先的研发平台，公司完成了环状mRNA体内CAR-T等多个管线的早期研发，正在快速向临床研究阶段推进，有望成为全球首个进入临床的修饰环状mRNA体内CAR-T疗法。 （2）竞争优势 全链条平台技术全球领先：环状mRNA技术和T细胞体内靶向递送具有极高的技术壁垒，元码智药具备全球领先的三大核心技术平台：1）byterna.AI平台基于生成式AI等算法实现环状mRNA药物分子的智能设计与优化；2）cmCAR平台基于无痕可修饰环状mRNA技术实现了CAR分子的高效和持久表达，克服了线性mRNA半衰期短和非修饰环状mRNA成药风险等行业共性瓶颈；3）CellectLNP平台具有行业领先的肝外递送和T细胞体内靶向递送效率，在患者体内实现高效率和高选择性的CAR-T细胞生成。此外，团队还在环状mRNA和靶向LNP开发和工艺等方面积累了丰富经验和Know-How。这些领先技术和经验积累为研发“Best-in-Class”mRNA体内CAR-T新药奠定了坚实基础。 差异化管线布局优势明显：公司布局了多条具有差异化的多靶点体内CAR-T管线，通过体内CAR-T领域的全链条创新技术实现了更强效的体内CAR-T疗效，有望为全球自身免疫性疾病和肿瘤患者提供“安全、高效、可及和可负担”的细胞治疗核酸药物。目前核心管线已完成非临床研究的关键概念验证，正快速向临床研究阶段推进，研发进度行业领先。 （3）团队优势 元码智药由资深产业界专家和多元化背景的海归博士团队联合创立，团队成员在学术与产业层面均取得了国际瞩目的成就，包括多项研发专利授权、重要临床成果转化等；团队成员专业背景多元互补，并具备从早期研究、临床前开发到临床试验设计与执行的完整链条能力；核心成员兼具国际化科研视野与扎实的产业实践经验，曾主导或参与多个国家级重大科研项目及具有里程碑意义的创新药物研发。元码智药团队具备深厚的研发基础和卓越的研发实力，为元码智药在新药研发过程中提供了强大的科学支撑、技术整合能力与临床转化潜力。 四、增资协议的主要内容 （一）协议主体 本轮投资者：北京阳光诺和药物研究股份有限公司、欧阳建平、张庆勋、海南方富恒洋创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京方富创业投资管理股份有限公司、杭州艾诺源科技合伙企业（有限合伙） 目标公司：上海元码智药生物技术有限公司 创始股东：赵荟、上海睿恩铂企业管理合伙企业（有限合伙）、上海融径企业管理合伙企业（有限合伙） 上一轮投资方：孙志龙 （二）增资方案 根据本协议约定的条款和条件，目标公司同意增加24.3223万元人民币注册资本（“新增注册资本”），新增注册资本全部由本轮投资方认缴，其中，阳光诺和以人民币壹仟伍佰万元（￥1,500万元）认缴目标公司新增的人民币11.0556万元注册资本。 （三）交割 目标公司和创始股东应在目标公司收到本轮投资方按约定的期限内缴付全部投资款后的20个工作日内完成本次交易相关的工商变更登记（包括但不限于目标公司股权、股东变更登记以及董事会成员、目标公司章程备案）。 （四）争议解决 （1）各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。 （2）如无法通过协商解决因本协议产生的争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁院（委员会），按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局性的，对仲裁双方均有约束力。 五、对外投资对上市公司的影响 （一）本次对外投资符合公司在体内 CAR-T领域的战略布局及业务发展规划，有利于公司与合作方充分发挥在技术、资源及产业链环节的互补协同效应，聚焦多靶点合作管线的开发工作，进而推动公司相关业务的全球化发展进程。 （二）本次对元码智药的投资，资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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