达瑞电子(300976):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 致：东莞市达瑞电子股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第三个解除限售条件成就（以下简称称“本次解除限售”）、首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就、第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）以及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 声明事项 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司实施2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的批准 与授权 （一）2022年9月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2022 9 22 （二） 年 月 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。 （三）2022年9月22日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李军印先生作为征集人，就公司拟于2022年10月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议的关于公司2022年限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集表决权。 （四）2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了监事会出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2022年10月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关2022 于公司〈 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2022年10月13日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。 （七）2022年11月16日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票上市日为2022年11月18日。 （八）2023年9月26日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单出具了核查意见。 2023 10 10 （九） 年 月 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售激励对象及第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单出具了核查意见。 （十）2024年1月25日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十一）2024年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。 （十二）2025年10月16日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票2022 激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限售、本次归属以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）本次调整的原因 公司2023年年度权益分派已于2024年6月3日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份1,032,409股后的94,436,191股为基数，向全体股东每10股派2.3元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2024年前三季度权益分派已于2025年3月14日实施完成。2024年前三季度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份1,032,409股后的94,344,691股为基数，向全体股东每10股派8.0元人民币现金（含税）。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2024年年度权益分派已于2025年6月6日实施完成。2024年年度权1,032,409 94,344,691 益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 股后的 股为 基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股；不送红股。 根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格、数量作出相应的调整。 （二）本次调整的具体情况 根据公司2022年限制性股票激励计划的有关规定以及调整方法，本激励计划第二类限制性股票授予价格（含预留）由24.35元/股调整为16.45元/股，第二类限制性股票首次授予数量（已授予但尚未归属部分）由81.30万股调整为113.82万股，预留授予数量（已授予但尚未归属部分）由5.90万股调整为8.26万股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售的情况 （一）本次解除限售条件成就的情况 根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第三个解除限售期为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为30%。本激励计划第一类限制性股票于2022年11月18日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第三个解除限售期为2025年11月18日至2026年11月17日。 （二）本次解除限售条件已成就 经核查，根据本激励计划的规定以及公司的书面承诺，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
本激励计划授予的第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的4名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计12.81万股。 本所律师认为，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的情况 （一）本次归属条件成就的情况 根据公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，首次授予第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2022年10月13日。因此激励对象首次授予第三个归属期为2025年10月13日至2026年10月12日。 根据公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，预留授予第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为2023年9月26日。因此激励对象预留授予第二个归属期为2025年9月26日至2026年9月25日。 （二）本次归属条件已成就 经核查，根据本激励计划的规定以及公司的书面承诺，2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
本激励计划的首次授予第三个归属期100名激励对象可归属限制性股票共计92.064万股；预留授予第二个归属期4名激励对象可归属限制性股票共计6.86万股。 本所律师认为，本次归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次作废的情况 根据公司2022年限制性股票激励计划的有关规定以及公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过的《关于作废部分限制性股票的议案》，首次授予第二类限制性股票的激励对象中有13人已离职，预留授予第二类限制性股票的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计23.156万股（调整后，含首次授予21.756万股，预留授予1.40万股）不得归属，由公司作废。 本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的信息 披露 第四届董事会第五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及薪酬与考核委员会决议、核查意见等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 七、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权；本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行相关事项现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 王霏霏 负责人：______________ 经办律师：_________________ 宋征 魏可心 2025年10月16日 中财网
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