达瑞电子(300976):2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就
证券代码： 证券简称：达瑞电子 公告编号： 东莞市达瑞电子股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归 属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、第二类限制性股票拟归属数量：6.86万股； 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票“ ” 激励计划（草案）》（以下简称本激励计划或《激励计划》）规定的第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年10月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。预留授予第二类限制性股票第二个归属期符合归属资格的激励对4 6.86 象共计 人，可归属的第二类限制性股票共计 万股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1 、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计373.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.97%。其中，拟向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。拟向激励对象授予第二类限制性股票326.50万股（其中，首次授予305.30万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。 4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计142人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。具体如下： （1）本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：
（2）本激励计划的第二类限制性股票的分配情况如下：
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的分配情况如下：
、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制性股票归属安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不48 超过 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）第一类限制性股票解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。 （3）第二类限制性股票归属安排 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格 （1）本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股25.15元。 （2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股25.15元。 7、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件 解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属： （1）公司未发生以下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售/本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期/归属期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 （4）个人层面绩效考核 为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售/可归属比例，具体如下表所示：
（二）本激励计划已履行的审批程序 1、2022年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2022年9月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年10月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2022年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。 7、2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。 8、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。 9、2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2024年1月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。 12、2025年10月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。 （三）第二类限制性股票数量及授予价格的变动情况 1、鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，对第二类限制性股票的授予价格作出相应的调整，授予价格由25.15元/股调整为24.35元/股。 2、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有15人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22.10万股不得归属，由公司作废。另外，首次授予第一个归属期激励对象个人层面考核等级为“C”或“D”的共计5人，对应个人层面可归属比例为0%，其当期计划归属的限制性股票共计1.96万股不得归属，并作废失效。上述合计作废限制性股票24.06万股。 3、鉴于2022年限制性股票激励计划的首次及预留授予激励对象中有11人已离职、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟作废129名激励对象对应已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计103.92万股。 4、鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派、2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意2022年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格（含预留）由24.35元/股调整为16.45元/股，第二类限制性股票首次授予数量（已授予但尚未归属部分）由81.30万股调整为113.82万股，预留授予数量（已授予但尚未归属部分）由5.90万股调整为8.26万股。 二、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2022年年度权益分派已实施完成，本激励计划第二类限制性股票的授予价格由25.15元/股调整为24.35元/股。 2、2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有15人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22.10万股不得归属，由公司作废。另外，首次授予第一个归属期激励对象个人层面考核等级为“C”或“D”的共计5人，对应个人层面可归属比例为0%，其当期计划归属的限制性股票共计1.96万股不得归属，并作废失效。本次合计作废限制性股票24.06万股。 3、2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中有11人已离职、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司作废129名激励对象对应已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计103.92万股。 4、2025年10月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。2023年年度权益分派、2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已完成，本激励计划的第二类限制性股票授予价格（含预留）由24.35元/股调整为16.45元/股，第二类限制性股票首次授予数量（已授予但尚未归属部分）由81.30万股调整为113.82万股，预留授予数量（已授予但尚未归属部分）由5.90万股调整为8.26万股。本激励计划首次授予激励对象中有13人已离职、预留授予激励对象中有1人已离职，激励对象对应当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，公司拟作废14名激励对象对应已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计23.156万股（调整后）。 根据2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除此之外，本激励计划的内容与公司披露的激励计划的相关内容一致。 三、董事会关于本次归属条件成就情况的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及公司《激励计划》的有关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就，同意为符合归属资格的4名激励对象办理归属事项，本次可归属的第二类限制性股票共计6.86万股。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）本激励计划预留授予第二个归属期的说明 根据公司《激励计划》规定，预留授予第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 本次限制性股票的预留授予日为2023年9月26日。因此激励对象预留授予第二个归属期为2025年9月26日至2026年9月25日。 （三）预留授予第二个归属期归属条件成就的说明 根据公司2022年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划预留授予的激励对象中有1人已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.40万股不得归属，由公司作废。 四、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）预留授予日期：2023年9月26日。 （二）归属数量：6.86万股。 （三）归属人数：4人。 （四）授予价格：16.45元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
、以上数据已剔除离职的激励对象。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 根据《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就。激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定为符合归属资格的4名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计6.86万股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 除1名激励对象已离职而不符合归属条件之外，本次可归属的4名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》、公司《激励计划》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。《激励计划》第二类限制性股票预留授予第二个归属期的归属条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予第二个归属期的归属激励对象名单。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本激励计划预留授予事项的公司高级管理人员在董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、法律意见书结论性意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权；本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行相关事项现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 八、独立财务顾问结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整、第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《激励计划》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续及归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划预留授予第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《激励计划》等有关规定。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次预留授予部分可归属的限制性股票6.86万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由133,114,976股增加至133,183,576股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的法律意见书； 5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 东莞市达瑞电子股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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