恒邦股份(002237):上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 致：山东恒邦冶炼股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引15号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 本法律意见书仅供为公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司内部的批准程序 1、2022年7月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与公司发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。 2、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2022年8月31日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，对本次发行相关预案中发行人报告期内加权平均净资产收益率等内容进行修订。 4、2023年2月23日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，对本次发行上市相关事项进行修订。 5、2023年3月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 6、2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 （二）监管机构的批准程序 2023年5月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），同意公司向不特定对象发行总额为人民币316,000.00万元的可转换公司债券，期限为自发行之日起六年。 （三）发行及上市情况 根据公司于2023年6月30日公告的《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司于2023年6月12日公开发行了3,160万张可转换公司债券，每张面值100元，316,000.00 2023 6 9 T-1 发行总额 万元。发行方式采用向股权登记日（ 年 月 日， 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足316,000.00万元的余额由主承销商余额包销。公司可转换公司债券存续的起止日期为2023年6月12日至2029年6月11日；可转换公司债券转股期的起止日期为2023年12月18日至2029年6月11日。 公司316,000.00万元可转换公司债券于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。 本所律师认为，公司可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会和深交所的同意。 二、公司已满足《管理办法》《监管指引 15号》《募集说明书》规 定的赎回条件 （一）有关赎回条件的规定 1、《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 2、《监管指引15号》规定的赎回条件 根据《监管指引15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 3、《募集说明书》规定的赎回条件 根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“恒邦转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十130% 个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 （含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）转股价格调整情况 1、根据相关法律法规和《募集说明书》的规定，公司本次发行的“恒邦转债”自2023年12月18日起可转换为公司股份，初始转股价格为11.46元/股。 2、公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公2024-035 告编号： ），根据相关法律法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。 3、公司于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公2025-039 告编号： ），根据相关法律法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.33元/股调整为11.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。 （三）赎回条件触发情况 自2025年9月9日至2025年10月17日，公司股票已有15个交易日的收 盘价格不低于“恒邦转债”当期转股价格（即11.19元/股）的130%（即14.55元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。 2025年10月17日，公司召开第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“恒邦转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会同意公司行使“恒邦转债”的提前赎回权利。 本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引 15号》《募集说明书》规定的赎回条件。 三、本次赎回已取得公司决策机构批准 2025年10月17日，公司召开第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“恒邦转债”的议案》，决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒邦转债”。 本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引15号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引 15号》的规定履行信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已满足《管理办法》《监管指引 15号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且15 本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引 号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引 15号》的规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 刘 强 负责人： 经办律师： 沈国权 王阳光 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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