*ST海华(600243):青海华鼎关于控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告
青海华鼎实业股份有限公司 关于控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
? 受让方上层出资人及其穿透后的最终出资人均承诺：在本次权益变动完成之日起36个月内，不减持、转让和质押本次受让的上市公司股份及受让方份额。 ? 本次收购需支付现金对价34,957.19万元，目前已到账资金30,026万元，均由合伙人直接出资；其中由实际控制人祝镓阳、张栋、占舜迪以自有资金出资24,026万元，朗宁宜和合伙人南京恒运新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资6,000万元，剩余部分仍由朗宁宜和以自有或自筹资金出资。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 本次权益变动为青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）、李松强、王封分别将其持有的上市公司18,000,000股、21,942,500股、3,291,375股，合计43,233,875股上市公司股份（占上市公司股份总数的9.85%）转让给朗宁宜和；王封将其所持9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使；朗宁宜和通过收购宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：“十样锦”）所持溢峰科技70%的股权取得溢峰科技的控制权，从而控制青海重机，进而能够支配青海重机通过直接持股（上市公司19,200股股份）、接受表决权委托（欣世置业持有的上市公司18,000,000股股份）的方式享有上市公司4.11%股份对应的表决权。同时，于世光和王封签署了《一致行动人协议之解除协议》，《一致行动人协议》解除后，双方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系。结合上述的股份协议转让及相关安排，朗宁宜和直接持有上市公司9.85%的股份，通过收购溢峰科技以及表决权委托等协议安排能够控制上市公司6.36%股份对应的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份对应的表决权。 朗宁能源系朗宁宜和的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有朗宁宜和40.00%的出资额，负责朗宁宜和的日常经营管理，对外代表朗宁宜和。祝镓阳、占舜迪、张栋分别持有朗宁能源40%、30%、30%的股权，合计持有朗宁能源100%的股权。2025年10月17日，祝镓阳、占舜迪、张栋签署了《关于青海华鼎实业股份有限公司之一致行动协议》（简称“《一致行动协议》”），约定在处理有关上市公司的决策事项时均采取一致行动，并就采取一致行动的方式、决策事项的涵盖范围、协议有效期以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制等事项进行了约定。综上，朗宁宜和的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，三人共同控制朗宁宜和。 本次权益变动完成后，公司控股股东由青海重型机床有限责任公司变更为朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人变更为祝镓阳、占舜迪、张栋。 本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的情况如下表所示：
本次权益变动完成后，青海华鼎的产权控制关系如下：（一）协议转让的具体情况 《股份转让协议》主要内容 1、朗宁宜和与溢峰科技、王封之间的股份转让 2025年10月17日，朗宁宜和与溢峰科技、王封签署《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、王封关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下： 转让方1：青海溢峰科技投资有限公司 转让方2：王封 第二条 标的股份转让 2.1受让方以现金对价购买转让方合计持有的青海华鼎21,291,375股（含股份对应的全部权益，占青海华鼎总股本的4.85%），受让方在本次股份转让中分别从各转让方购买的标的股份具体如下：
第三条 标的股份过户及转让价款支付 3.1标的股份转让款 各方一致同意，转让方1、转让方2按照每股人民币5.31元出售其所持标的股份，标的股份转让款总计人民币113,057,201.25元（大写：壹亿壹仟叁佰零伍万柒仟贰佰零壹元贰角伍分，以下简称“标的股份转让款”）；该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。 上述标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。 3.2监管账户的建立及管理 3.2.1本协议生效后，转让方与受让方应当共同配合以受让方名义在受让方指定银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于接收第一期转让款（定义见下文第3.3.1条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方或其代表书面同意，具体监管安排以转让方或其代表、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。 3.2.2各方同意，因开立、维持监管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。 标的股份转让款根据本协议第3.3.2条向转让方支付完毕之日起5个工作日内，各方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。 3.3标的股份转让款的支付 3.3.1各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向监管账户支付标的股份转让款的20%（以下简称“第一期转让款”）：（1）本协议、受让方与李松强签署的《股份转让协议》，以及受让方与转让方1现有股东签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》均已生效； （2）受让方与转让方2已签署《表决权委托协议》； （3）上市公司、本协议各方及李松强，就受让方收购上市公司控制权事项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报告书、转让方及李松强签署并披露简式权益变动报告书等）； （4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件； （5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。 3.3.2各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向转让方指定账户支付各转让方对应标的股份转让款的60%；同时，转让方及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款分别划转至各转让方指定账户： （1）本协议披露后10个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议（为免疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易各方、青海华鼎进行反馈回复并披露后10个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件满足）； （2）标的股份已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确认文件； （3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。 3.3.3各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向转让方指定账户分别支付各转让方对应标的股份转让款的20%：（1）青海华鼎已根据本协议第5.1条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员及高级管理人员； （2）转让方已向受让方指派人员交付本协议第5.2条约定的资料及信息；（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.4支付条件成就及豁免 3.4.1转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。 3.4.2受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条项下的任何支付条件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。 3.5标的股份的交割 3.5.1自受让方按照本协议第3.3.1条支付第一期转让款之日起3个工作日内，转让方应负责向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股份过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。 3.5.2自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。 第五条 公司治理和交割后安排 5.1自交割日起，各方应共同维护青海华鼎董事会、经营管理层的平稳过渡。 5.1.1青海华鼎现任董事会成员为9人。转让方同意，与受让方共同促成青海华鼎于交割日起两个月内召开股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，各方应根据法律法规及上市公司章程规定，促使受让方提名的董事候选人当选。未经受让方事先同意，转让方提名的青海华鼎董事不得向上市公司提交辞呈、辞去其董事职务。 5.1.2交割日后，受让方有权向上市公司董事会推荐总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选，转让方承诺应促使其提名的董事在上市公司董事会会议中就上述高级管理人员聘任投同意票。 5.2自交割日起2个工作日内，转让方应当配合受让方接管青海华鼎及其控股子公司，并向受让方指派人员交付青海华鼎及其控股子公司如下财产、资料及有关信息（并签署交接确认详单）： （1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；（2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；（3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据； （4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同； （5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。 第八条违约责任 8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。 8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的0.02%向转让方支付违约金。 8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向中证登申请办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的0.02%向受让方支付违约金。 8.4本次交易完成后，如证券监管机构或司法部门认定上市公司在交割日前发生财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/或受让方利益受损的，转让方应连带地向受让方赔偿损失。 8.5交割日起24个月内，青海华鼎及其子公司因交割日之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致使青海华鼎及其子公司遭受损失的，转让方应以实际损失金额为限，按本次股份转让前所持青海华鼎股权比例承担补偿责任。转让方应自损失金额确定之日起10个工作日内，以现金形式向青海华鼎及其子公司完成补偿。 第十一条 协议成立及生效 11.1本协议自各方自然人签字、非自然人的法定代表人或其授权代表签字或加盖人名章并加盖企业公章之日起生效。 第十四条 适用法律和争议解决 14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 14.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”2、朗宁宜和李松强之间的股份转让 2025年10月17日，朗宁宜和与李松强签署《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与李松强关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下： “受让方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方：李松强 第二条 标的股份转让 2.1受让方以现金对价购买转让方持有的青海华鼎21,942,500股（含股份对应的全部权益，占青海华鼎总股本的5%）。 2.2过渡期内，如青海华鼎有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。 第三条 标的股份过户及转让价款支付 3.1标的股份转让款 双方一致同意，转让方按照每股人民币5.31元出售其所持标的股份，标的股份转让款总计人民币116,514,675.00元（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾壹万肆仟陆佰柒拾伍元整，以下简称“标的股份转让款”）；该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。 上述标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。 3.2监管账户的建立及管理 3.2.1本协议生效后，转让方与受让方应当共同配合以受让方名义在受让方指定银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”）用于接收第一期转让款（定义见下文第3.3.1条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方书面同意，具体监管安排以转让方、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。 3.2.2双方同意，因开立、维持监管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。 标的股份转让款根据本协议第3.3.2条向转让方支付完毕之日起5个工作日内，双方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。 3.3标的股份转让款的支付 3.3.1双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向监管账户支付标的股份转让款的20%（以下简称“第一期转让款”）：（1）本协议、受让方与青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“青海溢峰”）、王封签署的《股份转让协议》，以及受让方与青海溢峰现有股东签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》均已生效； （2）受让方与王封已签署《表决权委托协议》； （3）上市公司、本协议双方及青海溢峰、王封，就受让方收购上市公司控制权事项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报告书、转让方及青海溢峰、王封签署并披露简式权益变动报告书等）；（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件； （5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。 3.3.2双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向转让方指定账户支付标的股份转让款的60%；同时，转让方及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款划转至转让方指定账户：（1）本协议披露后10个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议（为免疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易双方、青海华鼎进行反馈回复并披露后10个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件满足）； （2）标的股份已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确认文件； （3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。 3.3.3双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向转让方指定账户支付标的股份转让款的20%： （1）青海华鼎已根据本协议第5.1条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员； （2）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（3）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.3.4本条前款约定的转让方指定账户如下： 转让方 户名：李松强 开户行：交行深圳前进支行 账号：6222601310003417979 3.4支付条件成就及豁免 3.4.1双方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3条约定的支付条件成就；如在任何时间，一方知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知对方。 3.4.2受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条项下的任何支付条件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。 3.5标的股份的交割 3.5.1自受让方按照本协议第3.3.1条支付第一期转让款之日起3个工作日内，转让方应负责向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股份过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。 3.5.2自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。 第五条 公司治理 5.1自交割日起，双方应共同维护青海华鼎董事会的平稳过渡。 转让方同意，协助受让方共同促成青海华鼎于交割日起两个月内召开股东大会/股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；转让方承诺就上述董事改选议案投同意票。 第八条 违约责任 8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。 8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的0.02%向转让方支付违约金。 8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向中证登申请办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的0.02%向受让方支付违约金。 第十一条 协议成立及生效 11.1本协议自转让方签字、受让方委派代表或其授权代表签字或加盖人名章并加盖企业公章之日起生效。 第十四条 适用法律和争议解决 14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 14.2双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，双方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
《表决权委托协议》主要内容 2025年10月17日，朗宁宜和与王封签署《表决权委托协议》，其主要内容如下：“甲方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：王封 第一条 不可撤销的表决权委托 双方同意，自本协议生效之日起，乙方自愿将其直接持有的青海华鼎全部股份（包括截至本协议生效之日乙方直接持有的青海华鼎股份以及本协议签署后及委托期限内乙方因各种原因而增加并直接持有的青海华鼎股份，以下合称“委托股份”）（截至本协议生效之日，乙方直接持有青海华鼎9,874,125股，占青海华鼎总股本的2.25%）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在委托期限内无偿、不可撤销、排他及唯一地全权委托给甲方行使，并且无需事先征求乙方意见或者取得乙方同意。 第二条 委托期限 委托期限自本协议生效之日起长期有效，直至乙方不再持有上市公司的股份。 若甲方通过本次股份转让取得的青海华鼎股份锁定期长于上述委托期限，乙方无条件同意将上述委托期限延长至甲方锁定期届满。 第三条 表决权的内容 1、双方同意，在委托期限内，甲方有权根据相关法律法规规定以及届时有效的青海华鼎公司章程，行使委托股份对应的表决权而无需事先征求乙方意见或者取得乙方同意，亦无需另行取得乙方出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或甲方认为行使权利需要，乙方应在收到甲方书面通知后在甲方指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述委托股份对应的表决权包括但不限于如下权利： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加青海华鼎的股东大会/股东会； （2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人，如有）的股东提案或议案等； （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及青海华鼎章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在青海华鼎股东大会/股东会中代表乙方行使表决权，并签署相关文件； （4）对青海华鼎的管理和经营提出质询和建议的权利； （5）法律法规或者青海华鼎公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。 2、在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权已自动全权委托给甲方行使。 除非甲方与乙方另有约定，委托期限内未经甲方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。委托期限内，甲方收购委托股份，或经甲方事先书面同意委托股份被转让给第三方的，委托股份将相应扣减甲方收购股份或转让给第三方的股份数。 第四条 表决权的行使 1、为行使本协议项下委托权利之目的，甲方有权了解上市公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅上市公司的相关资料，乙方承诺并保证对此予以充分配合。 2、乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 3、在委托期限内，法律法规、规范性文件规定乙方作为委托股份所有人需履行的信息披露义务仍由乙方承担，但甲方应及时提前向乙方提供所需的信息披露全部资料（乙方可自行获取的资料除外）。 4、如在委托期限内，表决权委托或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条款。 第五条 免责与补偿 1、乙方确认，在任何情况下，乙方不应就甲方行使本协议项下的权利而要求甲方向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。 2、乙方同意补偿甲方因委托股份权属瑕疵而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向甲方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。 第七条 违约责任 1、双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项陈述、保证及承诺或其他约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10个工作日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。 2、如因乙方原因导致甲方无法正常行使部分或者全部委托股份的表决权，则甲方有权在该事实发生次日起10个工作日内要求乙方支付违约金人民币200万元。 第八条 法律适用及争议解决 1本协议适用中国法律并据此解释。仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律。 2本协议双方产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，双方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有法律约束力。 3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
《一致行动人协议》之解除协议 2025年10月17日，于世光与王封签署《一致行动人协议》之解除协议，其主要内容如下： 甲方：于世光 乙方：王封 第一条双方同意，自本协议生效之日起，解除《一致行动人协议》。双方应当根据相关法律法规、规范性文件和证券监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。 第二条《一致行动人协议》解除后，双方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》的规定、依照各自意愿独立行使各项权利、履行各项义务。 第三条双方确认，《一致行动人协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，双方无需就解除《一致行动人协议》承担任何违约责任。 第四条双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》的情形，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。 第五条双方确认，《一致行动人协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。双方承诺，在持有上市公司股份期间，仍将严格遵守其作为股东的法定义务及其作出的相关承诺（如有）。 第六条如证券监管部门对本协议提出异议或本协议无法执行的，双方同意按要求另行协商签订补充协议。本协议未尽事宜，双方应友好协商解决，协商不成可向上市公司所在地法院提起诉讼。 一致行动协议解除前
, , （十）间接收购 《股权收购协议》主要内容 2025年10月17日，朗宁宜和与十样锦、王封、溢峰科技签署了《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》，其主要内容如下：“甲方（受让方）：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（转让方）：宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：王封 丁方：青海溢峰科技投资有限公司 本协议中，甲方、乙方、丙方及丁方合称“各方”。 第二条 标的股权转让 2.1受让方以现金对价购买转让方合计持有的溢峰科技【4,433.3333】万元出资额，占溢峰科技注册资本的【70.00】%。 2.2 作为受让方收购上市公司控制权整体方案的一部分，除本协议第2.1条约定的购买标的股权外，受让方拟以现金对价【95,580,000.00】元人民币购买溢峰科技所持上市公司【18,000,000】股股份（占上市公司总股本的【4.10】%）对应的全部权益，乙方、丙方知悉并同意该等股份转让，丁方已召开股东会审议并同意该等事项。 第三条 标的股权过户及转让价款支付 3.1标的股权转让款 甲乙双方一致同意，乙方按照股权转让款总计人民币【120,000,000】元（大写：【壹亿贰仟万元整】，以下简称“标的股权转让款”）出售其所持标的股权；该等转让价格为标的股权转让的最终价格，未来各方不会因上市公司股票二级市场股价的波动等因素调整转让价格。 上述标的股权转让款为受让方取得标的股权应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股权支付任何其他价款、费用或支出。 3.2监管账户的建立及管理 3.2.1本协议生效后，转让方与受让方应当共同配合以受让方名义在受让方指定银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于接收第一期转让款（定义见下文第3.3.1条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方或其代表书面同意，具体监管安排以转让方或其代表、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。 3.2.2各方同意，因开立、维持监管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。 标的股权转让款根据本协议第3.3.2条向转让方支付完毕之日起【5】个工作日内，各方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。 3.3标的股权转让款的支付 3.3.1各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起【5】个工作日内，向监管账户支付标的股权转让款的【10】%，即人民币【12,000,000】元（大写：【壹仟贰佰万元整】）（以下简称“第一期转让款”）：（1）本协议、受让方与溢峰科技、王封签署的《股份转让协议》以及受让方与李松强签署的《股份转让协议》均已生效； （2）受让方与王封已签署表决权委托协议； （3）上市公司、受让方、王封、溢峰科技及李松强，就受让方收购上市公司控制权事项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报告书、王封、溢峰科技及李松强签署并披露简式权益变动报告书等）；（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件； （5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。 3.3.2各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起【5】个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【10】%，即向转让方支付人民币【12,000,000】元（大写：【壹仟贰佰万元整】）；同时，转让方及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款划转至转让方指定账户，即监管账户应向转让方支付人民币【12,000,000】元（大写：【壹仟贰佰万元整】）：（1）本协议披露后10个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议（为免疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易各方、青海华鼎进行反馈回复并披露后10个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件满足）； （2）标的股权已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到工商管理部门出具的股权过户确认文件，且丁方向受让方签发股东出资证明书；（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。 3.3.3各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起【5】个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【60】%，即向转让方支付人民币【72,000,000】元（大写：【柒仟贰佰万元整】）： （1）溢峰科技已根据本协议第5.1条组建董事会并聘任受让方委派的高级管理人员；青海华鼎已根据本协议第5.1条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员及高级管理人员； （2）转让方已向受让方指派人员交付本协议第5.2条约定的资料及信息；（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.3.4各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起【5】个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【20】%，即向转让方支付人民币【24,000,000】元（大写：【贰仟肆佰万元整】）： （1）前述三笔股权转让款的支付条件已全部成就且受让方已向转让方足额支付相对应的股权转让进度款； （2）上市公司已经按时合规披露2025年年报及相关文件后两个月内；（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.3.5转让方的收款账户由转让方自行确定，并及时以书面形式通知甲方。 3.4支付条件成就及豁免 3.4.1转让方应尽最大努力并应促使溢峰科技、上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在任何时间，转让方、溢峰科技或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。 3.4.2受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条项下的任何支付条件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。 3.5标的股权的交割 3.5.1自受让方按照本协议第3.3.1条支付第一期转让款之日起【3】个工作日内，转让方及丁方应负责向工商管理部门申请办理并完成将标的股权过户至受让方的相关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股权过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。 3.5.2自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有标的股权相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股权的收益权、表决权等法律法规和溢峰科技公司章程规定的股东应享有的一切权利和权益）。 3.6优先购买权的放弃 溢峰科技的其他股东（广州市胜安包装有限公司、于世光、朱砂）一致同意乙方将其持有的溢峰科技70%的股权以人民币【120,000,000】元的价格转让给甲方，放弃对本次转让标的股权的优先购买权。 第五条 公司治理和交割后安排 5.1各方同意与受让方共同促成溢峰科技于交割日起20日内建立董事会，且受让方有权委派过半数董事席位。交割日后，受让方有权向溢峰科技委派总经理、财务总监等高级管理人员，各方应配合完成该等高级管理人员的聘任。 青海华鼎现任董事会成员为9人。各方同意，与受让方共同促成青海华鼎于交割日起两个月内召开股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，各方应根据法律法规及上市公司章程规定，促使受让方提名的董事候选人当选。未经受让方事先同意，转让方提名的青海华鼎董事不得向上市公司提交辞呈、辞去其董事职务。 5.2自交割日起2个工作日内，转让方应当配合受让方接管溢峰科技及其控股子公司，并向受让方指派人员交付溢峰科技及其控股子公司如下财产、资料及有关信息（并签署交接确认详单）： （1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；（2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；（3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据； （4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同； （5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。 第八条 违约责任 8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费、诉讼/仲裁费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。 8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的【0.02】%向转让方支付违约金。 8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向工商管理部门申请办理标的股权过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股权转让款的【0.02】%向受让方支付违约金。 8.4本次交易完成后，如证券监管机构或司法部门认定上市公司在交割日前发生财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/或受让方利益受损的，保证方应连带地向受让方赔偿损失。 第十一条 协议成立及生效 11.1本协议自各方自然人签字、非自然人的法定代表人或其授权代表签字或加盖人名章并加盖公章之日起生效。 第十四条 适用法律和争议解决 14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 14.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”二、本次控制权变更对上市公司的影响 信息披露义务人基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 三、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
1、股票锁定承诺安排：受让方朗宁宜和承诺：在本次权益变动完成之日起36个月内，朗宁宜和不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。 2、朗宁宜和受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。 五、风险提示 1、本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 2、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 3、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信息为准。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 青海华鼎实业股份有限公司董事会 2025年10月18日 中财网
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