双环科技(000707):中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于湖北双环科技股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对双环科技增加 2025年度日常关联交易预计额度进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、日常经营关联交易基本情况 （一）日常经营关联交易概述 公司于 2025年 4月 28日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，并于 2025年 5月 23日召开的 2024年度股东大会审批通过。 根据公司收购应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）的实际进度，调增与宏宜公司的日常关联交易 16,596万元；因公司生产经营需要，与同受长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）控制的主体等关联方之间产生关联交易，交易涉及向关联方提供纯碱、日用苏打、工业盐等化工产品，调增关联交易 1万元，涉及接受关联方提供的工程施工及代建，调增关联交易 65万元。本次共调增 16,662万元，本次调增后，预计公司 2025年度产生的日常关联交易总额不超过 105,922万元。 公司于 2025年 10月 17日召开第十一届董事会第十三次会议，关联董事汪万新、骆志勇、武芙蓉回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调增 2025年度日常关联交易预计额度的议案》。 该项议案尚须获得公司股东会审议通过方能生效。按照相关规定，届时关联股东长江产业集团、湖北双环化工集团有限公司将回避表决。 （二）本次新增日常经营关联交易预计额度情况 单位：万元
二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方及关联方基本情况 1、长江产业投资集团有限公司 法定代表人：黎苑楚 注册资本：325050万元人民币 住所：武汉市武昌区中北路 166号长江产业大厦 36-40层 主营业务：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。 最近一期主要财务数据：截止 2025年 6月 30日，长江产业集团的合并的资产总额为 2,771.59亿元，负债为 1,646.29亿元，所有者权益 1,125.29亿元；2025年 1-6月实现营业收入 308.22亿元。经查询，长江产业集团不是失信被执行人。 2、应城宏宜化工科技有限公司 法定代表人：郑立 注册资本：88,645.97万元人民币 经营范围：许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,非食用盐加工,非食用盐销售,煤制品制造,煤炭及制品销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,肥料销售,机械设备销售,机械设备租赁,食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 住所：湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6号 最近一期主要财务数据：截止 2025年 6月 30日，宏宜公司合并的资产总额为 20.67亿元，负债 8.59亿元，所有者权益 12.08亿元；2025年 1-6月实现营业收入 6.28亿元。经查询，宏宜公司不是失信被执行人。 （二）关联关系分析 1、宏宜公司在本年度 8月前为本公司的参股公司且与本公司同受长江产业集团控制； 2、长江产业集团为公司的间接控股股东； 3、长江产业集团子公司与本公司同受长江产业集团控制。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与上述单位之间的交易构成了关联交易。 三、关联交易主要内容及定价原则 公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。上述关联交易，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。 四、关联交易协议签署情况 按照公司股东会通过的日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性分析 1、关联交易对方中宏宜公司是前期为本公司纾困专门设立的主体。在本公司纾困期间，2021年本公司剥离了老旧、生产成本高的合成氨生产装置，之后本公司不具备合成氨生产能力。取而代之的是本公司与其他方专门设立了宏宜公司采用先进技术和装备建设了年产 40万吨合成氨的新装置，该合成氨装置于2023年 4月底建成投产，生产稳定。宏宜公司毗邻本公司生产厂区，与本公司之间管道连接。双方发生的日常关联交易输送距离近、协调方便、液氨质量高，且宏宜公司的液氨生产规模与本公司需求匹配、供应稳定。除液氨之外，双方维持正常生产需要购销蒸汽、电力、污水处理服务等商品或者服务。 2、关联交易对方中长江产业集团及其子公司，前期与公司存在长时间、良好的业务合作关系，对彼此的需求比较熟悉，沟通顺畅。该等交易对手为地方国有企业或其控制的主体，信用情况和财务状况良好，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时有利于控制交易风险。 3、上述关联交易对方距离公司较近，具有运输距离近，供货及时的优点，并且产品质量好、信誉可靠。与之发生日常关联交易，有利于交易双方采购到高质量的原材料，同时减少双方库存，降低成本，保证生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。 （二）关联交易的定价分析 1、上述关联交易是交易双方生产经营的实际需要，交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格定价、成本加成定价为主，交易价格是公允的，有利于公司及关联方的共同发展，没有损害本公司及股东的利益，同时具有良好的社会效益。 2、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。 （三）关联交易的持续性及对公司独立性的影响 1、公司进行关联交易时，对关联方与其他客户一视同仁，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。 2、公司主导产品纯碱的生产必须使用合成氨，公司向宏宜公司采购的氨将占公司对氨需求量的 95%以上，集中度高，具有一定风险。公司与关联方之间购销合成氨是过渡性安排，当前公司已完成收购宏宜公司股权的工作消除前述关联交易。 六、履行的审批程序 2025年 10月 17日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调增 2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事汪万新、骆志勇、武芙蓉回避表决。 公司本次增加 2025年日常经营关联交易预计额度事项为公司与关联方发生的正常业务往来。独立董事一致同意公司增加 2025年日常经营关联交易预计额度事项。 该项议案尚须获得公司股东会审议通过方能生效。按照相关规定，届时关联股东长江产业集团、湖北双环化工集团有限公司将回避表决。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 双环科技本次增加公司 2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，独立董事明确发表了同意意见，该事项尚须获得公司股东会审议通过。相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。 综上，保荐机构对于公司本次增加 2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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