ST华闻(000793):股东会议事规则（2025年修订）
股东会议事规则 （2025年修订） （经第九届董事会2025年第二次临时会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议） 目录 第一章 总则............................................................................................................1 第二章 股东会的职权............................................................................................2 第三章 股东会的召集............................................................................................4 第四章 股东会的提案............................................................................................6 第五章 股东会的通知............................................................................................8 第六章 股东会的登记..........................................................................................11 第七章 股东会的议事程序..................................................................................12 第八章 股东会的表决..........................................................................................14 第九章 股东会的决议..........................................................................................16 第十章 股东会的记录..........................................................................................18 第十一章 股东会决议公告..................................................................................19 第十二章 附则......................................................................................................20 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确股东会召开和表决程序，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第八条 股东会应当在《公司法》《股东会规则》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。 第九条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及其他有关规定确定。 第十条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第十一条规定的担保事项； （十）审议批准第十二条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者本规则规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十二条 公司下列事项，须经股东会审议通过。 （一）除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、委托理财、衍生品投资的事项外，公司在连续十二个月内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；1、委托管理现金资产：公司在连续十二个月内委托管理现金资产总额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（委托管理现金资产指公司将现金资产委托他人管理的事项，含购买银行理财产品、信托产品等委托理财事项）。 2、证券投资：决定公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 3、衍生品投资：决定公司在连续十二个月内衍生品投资总额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项，以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。 （二）公司在连续十二个月内收购、出售资产达到公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（三）公司在连续十二个月内用于抵质押的资产占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（四）公司在连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的事项。 （五）公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （六）单笔借款超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；（七）公司在连续十二个月内托管、承包、租赁资产占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（八）公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三的事项； （九）公司在一个会计年度内对外捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产千分之三，或超过一千万元的事项。 第三章 股东会的召集 第十三条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持；董事会应当配合审计委员会自行召集临时股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、审计委员会应当配合股东自行召集临时股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第十七条 股东会召集人发布股东会通知公告时，应当向深交所提供该次股东会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等规定的证明文件，包括但不限于：（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告； （二）审计委员会召集股东会的，应当提供曾向董事会提议召开股东会但董事会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件，以及召集该次股东会的审计委员会决议并公告； （三）股东召集股东会的，应当提供深交所要求的相关证明文件。 第十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案 第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 第二十三条 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《股东会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 第二十四条 召集人认定临时提案不符合《股东会规则》第十四条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第二十五条 除单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出临时提案情形外，公司在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或者不符合《股东会规则》第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十六条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。股东会提案存在歧义、遗漏或提案内容可能造成公司董事会构成不符合法律法规规定的，原则上不应当提交股东会进行表决。 提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第二十七条 公司不得违反《公司法》第四十六条的规定，以股东会表决通过章程修正案或其他提案等方式将《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《规范运作指引》等规定的应当由股东会行使的职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。 第二十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序： （一）董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出非独立董事候选人； （二）董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出独立董事候选人； （三）提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应于提议召开股东会时以书面方式提交给公司董事会； （四）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明； （五）董事会应当在选举董事的股东会召开前，根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 第五章 股东会的通知 第二十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内；股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 第三十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （七）深交所要求披露的其他重要事项。 第三十一条 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第三十二条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、深交所或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或《公司章程》规定的地点。 第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，提案内容在其他公告中披露的，应当说明披露时间、披露媒体和公告名称；以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第三十四条 提案需逐项表决的、需分类表决的且需同时指明类别股东情况的、需类别股股东参与表决的、须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的、属于影响中小投资者利益的重大事项、属于关联交易事项的、采取累积投票方式选举董事的以及深交所要求的其他情形，应当予以特别指明。 第三十五条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示。 第三十六条 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第三十七条 股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案），提案A与提案B应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案A与提案B同时投同意票；股东会通知中应当特别提示：提案A与提案B互斥，股东或其代理人对提案A与提案B同时投同意票的，对提案A与提案B的投票均不视为有效投票。 第三十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东、依照法律法规设立的投资者保护机构对股东会提案公开征集投票权的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得接受与其投票意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 召集人应当在股东会通知及召开股东会的提示性公告（如有）中援引征集投票权的相关公告。 第三十九条 公司在员工持股计划方案等公告中明确员工持股计划所持股份在股东会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东会通知公告中进行特别提示。股东会通知中未明确的，应当在股东会决议和与股东会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。 如为与公司股东及董事、高级管理人员存在关联关系或利益安排的信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。 第四十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 涉及选举独立董事的提案，应在相关提案中特别说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决”。 第四十一条 第一大股东持股比例在百分之三十以上时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。股东会采取累积投票方式选举董事的，召集人应当在股东会通知中明确披露应选非独立董事、独立董事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 第四十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第四十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或者审计委员会的，董事会或者审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。 提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东会通知，并将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或者审计委员会再次审议，但董事会或者审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。 第六章 股东会的登记 第四十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第四十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第五十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七章 股东会的议事程序 第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第五十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十七条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。对列入会议议程的议案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。 第五十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说明。 第五十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第六十条 股东发言应遵循： （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止； （四）股东会主持人应保障股东行使发言权。 与会的董事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等，经会议主持人许可后，也可按本条规定发言。 第六十一条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会。关联交易的议事程序：（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；会议主持人宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向海南证监局及深交所报告。 第六十三条 公司股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 公司股东会无法正常召开会议并形成决议，且未披露相关情况的，深交所将于股东会原定召开日的次一交易日，对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关信息后复牌。 第八章 股东会的表决 第六十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十六条 第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。 第六十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第六十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第六十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十条 股东会采取记名方式投票表决。 第七十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九章 股东会的决议 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律法规、深交所相关规定或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。 第七十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第八十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八十一条 股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东会决定事项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应遵循以下原则： （一）由董事会向股东会提出授权内容明确具体的书面申请，经股东会审议通过后以股东会决议形式给予授权； （二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；（三）授权以后董事会应向股东会报告授权事项实施结果。 第十章 股东会的记录 第八十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第十一章 股东会决议公告 第八十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十四条 召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。 深交所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按深交所要求提供。 第八十五条 与股东会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括以下内容： （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和《公司章程》的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效； （七）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东会召集人非公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东会有关问题出具法律意见书并公告。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 拟将未获通过的提案提交新一次股东会审议的，召集人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的情况，提案内容是否符合《股东会规则》的规定及其理由，再次提交股东会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。 第八十七条 股东会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而部分子议案中未获通过的，召集人应当在股东会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。 第八十八条 本次股东会变更以往股东会已表决通过提案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。 第八十九条 股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。 第十二章 附则 第九十条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》《证券时报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十一条 本规则与《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按以上有关规定执行。 第九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；（二）股东会决定修改本规则。 第九十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效。 第九十四条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第九十五条 本规则由董事会负责解释。 第九十六条 本规则自股东会审议批准之日起施行。 中财网
 |