朝阳科技(002981):重大信息内部报告制度

时间：2025年10月17日 19:55:46 中财网

原标题:朝阳科技:重大信息内部报告制度

广东朝阳电子科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告。

第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、全资子公司、控股子公司及参股子公司。

第四条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司全资/控股子公司的主要负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门及其他对公司重大事件可能知情的人员。

第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（二）根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求需公开披露的事项。

（三）控股子公司和公司派驻了董事、监事和高级管理人员的参股公司拟召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项。

（四）重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可协议；
10、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前述规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述事项中，第3项、第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

（五）关联交易事项：
1、前述第（四）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（六）诉讼和仲裁事项：涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项。

（七）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项。

（八）重大风险事项：
1、遭受重大损失；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；12、公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（九）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；5、主管部门对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况或生产环境发生重大变化；
8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息报告程序与形式
第八条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、电话、邮件、传真等最快捷的方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第九条 董事会秘书收到上报的重大信息后，应立即进行分析，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对是否予以披露做出判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应按照《信息披露事务管理制度》履行相关程序，并按照相关规定予以公开披露。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、各分支机构、控股子公司、参股公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照本制度执行。

第十条 报告人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任
息内部报告事宜的管理，证券部为执行公司重大信息内部报告制度的常设机构。

公司各部门、各分支机构、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十二条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的股东。

第十三条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，控股子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。

第十四条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书和证券部。

第十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。公司各部门及各分支机构及附属企业负责人和联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第十六条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会制订，并负责解释。

第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月