朝阳科技(002981):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的提名程序，为公司选拔合格的董事及高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据前述规定补足委员人数。 第五条 提名委员会设召集人一名，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。提名委员会召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。 第六条 公司董事会秘书为提名委员会的日常联络人员，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源管理部门协助提名委员会工作。 第三章 职责范围 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第九条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、总经理以及其他高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。 第十条 提名委员会召集人的主要职责权限如下： （一）召集、主持提名委员会会议； （二）督促、检查提名委员会会议决议的执行； （三）签署提名委员会重要文件； （四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。 第十二条 提名委员会应注重与其他委员会、公司相关部门的合作与协调，以提高决策效率与效果。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他手续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开提名委员会会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十五条 提名委员会会议原则上应当在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第十七条 提名委员会委员应积极参加并亲自出席提名委员会会议。因故未能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席会议。委员未出席提名委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十九条 提名委员会召开会议时，可就有关事项要求董事、有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会审议有关委员关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足全体委员的过半数的，提名委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十一条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录主要包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （八）其他应该在会议记录中说明或记载的事项。 第二十三条 提名委员会会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书负责保存，保存期至少十年。 第二十四条 出席和列席会议的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本细则由公司董事会拟订，并负责解释。 第二十八条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 广东朝阳电子科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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