依米康(300249):控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份暨股东权益变动的提示性公告
依米康科技集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份 暨股东权益变动的提示性公告 控股股东、实际控制人孙屹峥先生保证向公司提供的信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示: 1、依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人孙屹峥先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股22,024,400股,系公司首次公开发行前持有股份,占公司目前总股本的5.00%,以人民币12.1280元/股的价格转让给四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)”,以下简称“川发证券基金”)。 双方于2025年10月15日签署《股份转让协议》,转让价格不低于本次股份转让协议签署日前一个交易日收盘价格的80%。 2、本次协议转让过户前,川发证券基金未持有公司股份;本次协议转让过户后,川发证券基金持有公司股份22,024,400股,占公司总股本的5.00%,成为公司持股5%以上股东。 3、本次协议转让过户前,孙屹峥先生持有公司股份46,462,709股,占公司总股本的10.55%;公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士及其一致行动人合计持有公司股份143,228,173股,占公司总股本的32.52%。本次协议转让过户后,孙屹峥先生持有公司股份24,438,309股,占公司总股本的5.55%;公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士及其一致行动人合计持有公司股份121,203,773股,占公司总股本的27.52%。 4、川发证券基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可,认购公司 5.00%股份。本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响,同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 5、本次股份协议转让事项的受让方川发证券基金承诺在协议转让完成后的十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 6、本次协议转让股份不触及要约收购,不构成关联交易。 7、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 近日,公司收到控股股东、实际控制人孙屹峥先生的通知,获悉其于2025年10月15日与川发证券基金签订了《股份转让协议》,孙屹峥先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股22,024,400股,系公司首次公开发行前持有股份,占公司目前总股本的 5.00%,以人民币12.1280元/股的价格转让给川发证券基金,转让价款共计人民币26,711.19232万元。川发证券基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可,认购公司5.00%股份。 本次协议转让过户前,川发证券基金未持有公司股份;本次协议转让过户后,川发证券基金持有公司股份22,024,400股,占公司总股本的5.00%,成为公司持股5%以上股东。 本次协议转让过户前,孙屹峥先生持有公司股份46,462,709股,占公司总股本的10.55%;公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士及其一致行动人合计持有公司股份143,228,173股,占公司总股本的32.52%。本次协议转让过户后,孙屹峥先生持有公司股份24,438,309股,占公司总股本的5.55%;公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士及其一致行动人合计持有公司股份121,203,773股,占公司总股本的27.52%。 本次股份协议转让事项的受让方川发证券基金承诺在转让完成后的十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让前后,交易各方持有公司股份情况如下:
二、转让双方基本情况 (一)转让方基本情况
1 、基本情况
本次权益变动中,受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。截至本公告披露之日,受让方未被列为失信被执行人。 (三)转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在任何关联关系,包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况,不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》的主要内容 (一)协议主体 甲方(转让方):孙屹峥 乙方(受让方):四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)”)。 (二)协议主要内容 1、股份转让 双方同意按照本协议约定的条件,由转让方以协议转让方式向受让方转让其持有的目标公司部分股份,具体交易要素如下:
受让方应按下述方式分期支付本次转股价款: 第一期:受让方应当在本协议生效日起5个工作日内,向转让方支付转让价款的10%,合计支付人民币26,711,192.32元。 第二期:在标的股份已全部解除质押,不存在任何权利负担和第三方权利,且不存在任何可能导致标的股份产生权利负担和第三方权利的潜在协议、安排或义务的前提下,受让方于深圳证券交易所合规性审核通过日起20个工作日内,向转让方支付转让价款的50%,合计支付人民币133,555,961.60元。 第三期:标的股份交割完成后20个工作日内,向转让方支付全部剩余价款合计支付人民币106,844,769.28元。 3、本次交易的交割 (1)交割 1)双方应在本次交易取得深圳证券交易所同意之日且受让方已支付完成第二期转让价款起三个(3)个工作日内,向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请。 2)标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割,标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。 3)为履行标的股份的相关交割手续,双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施。转让方应在合理范围内协助受让方完成交割手续,其协助义务范围包括但不限于提供必要的文件、协助办理手续等。如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割(如披露定期报告、重大交易、停牌等原因),则双方同意按照窗口期(即无法进行上市公司股票交易的期限)顺延交易期限。 (2)交割后权利与义务 双方同意,受让方自交割后即成为目标公司的股东,即取得了相应标的股份的所有权及其所附带的权利,享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。 4、生效 本协议自双方签字盖章之日生效。 四、本次协议转让股份对公司的影响 本次协议转让完成后,川发证券基金持有公司股份22,024,400股,占公司总股本的5.00%,成为公司持股5%以上股东。本次股份受让是川发证券基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可,未触及要约收购,不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更,亦不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他相关事项说明及风险提示 (一)交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书,详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。 (二)本次拟通过协议转让方式转让股份,不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。 (三)本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出的承诺。 (四)本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议,不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 (五)本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 (六)公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 六、备查文件 (一)《股份转让协议》; (二)《承诺函》; (三)《简式权益变动报告书(孙屹峥)》; (四)《简式权益变动报告书(川发证券基金)》。 特此公告。 依米康科技集团股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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