华数传媒(000156):股东会议事规则
第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保障股东的合法权益，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司章程和本规则规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在2个月内召开：（一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。 第五条 公司不能在规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外，除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东会的法定职权。 股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%或者总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第三章 股东会的召集 第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，行使该项职权 时应当经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本规则的有关规定。 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 1% 计持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》或本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 20 第十八条 召集人应当在年度股东会召开 日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会的通知应当符合证券交易所规定的内容和格式要求。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取 消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东 会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十九条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事的关系等情况进行说明。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（若有）主持（若公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长（若有）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表2/3 决权的 以上通过。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则等）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司30% 最近一期经审计总资产 的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举二名以上董事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和（一）非独立董事候选人（不含职工董事）由公司董事会、连续180天单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东会选举产生；（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东会选举决定。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明；（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （四）董事会应当在股东会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人的详细资料。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度，但得票数未超过参加股东会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程 的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者本规则，或者决议内容违反公司章程或本规则的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判应信息披露义务。 第七章 附 则 第五十六条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等 效力。 第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第五十九条 本规则经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。 第六十条 本规则由董事会解释。 中财网
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