香山股份(002870):拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易
广东香山衡器集团股份有限公司 关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权 或构成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （一）广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“香山股份”）拟在珠海产权交易中心以公开挂牌方式转让全资子公司广东香山电子科技有限公司（以下简称“标的企业”或“香山电子”）100%股权。 （二）本次交易股权以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方、交易对价尚存在不确定性，鉴于公司关联方王咸车先生等自然人组成的联合体可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。 （三）根据评估结果及拟挂牌价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若本次交易顺利完成，香山电子将不再纳入公司合并报表范围。 （四）本次交易方式为公开挂牌转让，存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在不确定性。本次交易已经第七届董事会第8次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为进一步优化公司资产结构及资源配置，聚焦汽车零部件等重点领域业务布局，改善财务状况，公司拟在珠海产权交易中心以公开挂牌方式转让所持有的全资子公司香山电子100%股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日2025年6月30日，香山电子全部权益的评估值为39,826.58万元。本次公开挂牌转让以评估价值为依据，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为40,000.00万元。若本次股权转让顺利完成，公司将不再持有衡器业务与相关资产，香山电子及其子公司不再纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系说明 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方尚未确定，鉴于公司关联方王咸车先生等自然人组成的联合体可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。 此外，公司董事王帅先生、唐燕妮女士及龙伟胜先生可能在转让后的香山电子继续兼任董事等职务，均为潜在关联方，应在董事会审议本次交易时回避表决。 （三）本次交易已履行及尚需履行的审批程序 2025年10月17日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第3次会议，全票审议通过本次交易，并同意将本次交易事项提交董事会审议。 2025 10 17 8 6 年 月 日，公司召开第七届董事会第次会议，表决结果：票同意、 0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》，其中关联董事王帅先生、唐燕妮女士及龙伟胜先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的潜在关联人将在股东会上对该议案回避表决。 本次交易拟在珠海产权交易中心挂牌转让，公开征集受让方。 为高效、有序地完成本次交易的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：全权办理产权交易所挂牌的相关手续；制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或者未能成交，授权公司管理层价格不得低于前次挂牌价格的90%；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （四）本次交易其他情况 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定交易对方，交易对方的情况将以最终受让方为准，公司将按有关规定履行相应的信息披露义务。 因公司关联方王咸车先生等自然人组成的联合体可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。截至本公告披露日，其联合体成员的主要信息如下：
除上述情形外，上述潜在交易对手与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询“中国执行信息公开网”，上述潜在交易对手王咸车、王帅、邓碧茵、三、交易标的基本情况 本次交易所涉及的标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （一）标的企业概况
单位：万元
（三）资产评估情况 公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的香山电子股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6577号），评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对香山电子股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估报告评估结论最终采用资产基础法评估结果，具体情况如下： 1、收益法评估结果 香山电子评估基准日总资产（合并口径）账面价值为73,420.79万元；总负债（合并口径）账面价值为42,941.54万元；净资产（合并口径）账面价值为30,479.25万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为38,820.00万元，增值额为8,340.75万元，增值率为27.37%。 2、资产基础法评估结果 香山电子评估基准日总资产（母公司口径）账面价值为35,504.47万元，评估价值为48,440.08万元，增值额为12,935.61万元，增值率为36.43%；总负债（母公司口径）账面价值为8,613.50万元，评估价值为8,613.50万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产（母公司口径）账面价值为26,890.97万元，资产基础法评估价值为39,826.58万元，增值额为12,935.61万元，增值率为48.10%。 3、评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为38,820.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为39,826.58万元，两者相差-1,006.58万元，差异率为-2.53%。 4、采用资产基础法评估结果的原因 本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下： 首先，资产基础法是合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；本次评估过程中，香山电子提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，资产基础法结果较为可靠。 其次，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。 香山电子的主营业务主要是向家庭用户提供创新的健康智能产品，同时为商业用户提供优质的称重计量产品及专业技术解决方案。公司衡器产品外销收入占比较高，一旦国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对本公司的海外营业收入产生较大影响。目前国内衡器行业从业企业较多，若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。此外，随着电子商务的高速发展和多样化竞争，一方面削弱了公司在传统线下渠道的优势地位；另一方面，电子商务的发展使得公司直接面对客户需求，客户不仅追求物美价廉，而且更注重服务和体验。如果公司不能紧跟行业模式的改变，充分理解客户需求的变化，在技术和产品研发投入不足，则公司将面临竞争力下降的风险。虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是评估人员认为对于未来现金流的预测仍具有较大不确定性，考虑到香山电子为重资产生产型企业，资产基础法虽为对企业各单项资产进行了评估加和，但亦能体现企业在评估基准日的价值。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：广东香山电子科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为39,826.58万元。 具体评估方法及推算过程详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东香山衡器集团股份有限公司拟转让广东香山电子科技有限公司股权项目资产评估报告》。 （四）其他 香山电子《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”，香山电子不是失信被执行人。本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，转让完成后香山电子及其子公司不再纳入上市公司合并报表范围。 四、本次交易的定价政策及定价依据 经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日2025年6月30日，香山电子全部权益的评估值为39,826.58万元。本次交易拟在不低于公允价值净额的前提下，综合考虑资产市场价值等情况，公司拟定首次挂牌价为40,000.00万元。若首次挂牌公告期结束后，仍未征集到符合受让条件的意5 向受让方，公司将在公示期结束后的 个工作日内向产权交易所申请下一轮挂牌转让程序，后续每轮挂牌价格为前一次挂牌底价降价10%后的价格（即第二次挂牌价在初次挂牌价的基础上降价10%，第三次挂牌价在第二10% 次挂牌价的基础上降价 ，以此类推）。每次挂牌公示期结束后，如无符合受让条件的意向受让方，公司保留终止挂牌的权利。最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。 五、本次交易协议主要内容 因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、标的企业交付情况等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对方，履行相关决策、审批程序及信息披露义务后，与受让方签订股权转让协议。 六、本次交易涉及的其他安排 （一）人员安排 本次股权转让完成后，香山电子仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次股权转让产生员工分流、安置等问题（员工正常辞职的除外）。 若本次交易由关联方王咸车等自然人组成的联合体摘牌，公司董事王帅先生、唐燕妮女士、龙伟胜先生可能继续在香山电子兼任董事等职务。 （二）债权债务与担保 截至本公告披露日，香山电子未有对公司存在未清偿之债务。 截至本公告披露日，公司为香山电子的全资子公司中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）提供担保的具体情况如下：
（三）厂房租赁 截至本公告披露日，公司全资子公司中山艾菲科技有限公司（以下简称“艾菲科技”）向佳维电子出租厂房的具体情况如下：
除上述安排外，本次交易预计不涉及其他安排。 （一）本次交易的背景和目的 本次交易前，公司主营业务主要为汽车零部件相关业务和衡器产品相关业务。 自2022年至2025年上半年，公司汽车零部件业务的营业收入占公司总营业收入的比例均超过80%，汽车零部件业务已成为公司经营的核心单元；另一方面，受衡器业务市场规模所限，特别是公司主要经营的家用衡器产品准入门槛较低，在国内主要通过线上销售，行业内卷和同质化竞争较大，国际市场近年受地区冲突和关税政策等影响，盈利空间也受到进一步压缩。通过本次交易，公司将剥离衡器业务，进一步优化公司资产，聚焦汽车零部件业务，提高资产质量和竞争力，具有必要性。 （二）对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，资产结构将进一步完善，可以增强上市公司核心竞争力。公司通过本次交易，快速收回投资收益，增加现金储备，有助于优化公司资产结构和降低负债率，本次交易所得款项，将主要用于公司日常经营及降低负债，促进公司汽车业务开展，符合公司战略发展规划和长远利益。 本次交易以公开挂牌转让方式进行，定价合理，审议程序合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。 因本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终受让方、成交价格等存在不确定性，本事项对公司财务状况、经营成果等影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。若本次交易顺利完成，公司将不再持有香山电子股权，其不再纳入公司合并财务报表范围。 八、当年年初至披露日与潜在关联人累计已发生的各类关联交易的总金额因公司关联方王咸车先生等自然人组成的联合体可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易，该联合体作为潜在的关联交易对方，截至本公告披露日，公司与上述联合体成员本年度累计已发生关联交易总金额为0元（不含本次；已在定期报告中披露的薪酬除外）。 九、备查文件 （一）第七届董事会独立董事专门会议第3次会议决议； （二）第七届董事会第8次会议决议； （三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东香山电子科技有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2524109号）； （四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东香山电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6577号）。 特此公告。 广东香山衡器集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月十七日 中财网
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