金通灵(300091):重大信息内部报告制度（2025年10月修订）

时间：2025年10月17日 19:20:48 中财网

原标题:金通灵:重大信息内部报告制度（2025年10月修订）

金通灵科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年10月修订）
第一章总 则
第一条为加强金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或对投资者价值判断和投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司及其各职能部门、控股子公司及参股公司（以下统称“子公司”）等有关人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或公司经营产生重大影响的信息，包括但不限于重大事件信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关职能部门、子公司及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三条本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员以及各职能部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人以及委派至控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）参股公司负责人以及公司委派至参股公司的董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人或其指定的联络人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（七）其他对公司重大事件可能知情的人员。

第四条公司重大信息的披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为重大信息内部报告工作的负责人，董事会办公室协助董事会秘书具体负责执行重大信息的管理及披露等工作。

第五条报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或子公司信息收集、整理的义务，及时向董事会办公室提供和报告本制度所规定的重大事项信息，对所报告信息及资料的真实性、准确性和完整性负责。

第六条报告义务人以及因工作关系了解到本制度所述重大信息的相关人员，在相关信息尚未公开披露前，负有严格保密义务，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。

第二章重大信息的范围
第七条公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议的事项，或董事决定、股东决定的事项；
（三）公司或子公司发生或拟发生以下交易事项，包括但不限于：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.证券交易所认定的其他交易事项。

公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动的不属于前款第1项规定的事项。

上述事项中，第2项至第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其中，对于已报告的担保事项，还应当在出现以下情形之一时，报告义务人及时履行报告义务：
1.被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

（四）公司或子公司发生或拟发生关联交易事项,包括但不限于：
1.本条第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

连续 12个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用第（1）、（2）款规定。

公司财务管理部负责收集汇总及更新公司的关联自然人以及关联法人清单并定期报送公司董事会办公室审核。

（五）公司或子公司发生诉讼、仲裁事项，属于下列情形之一的，应当及时报告：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的；
2.连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用第1款规定，已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围；3.主要银行账号被冻结；
4.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
5.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。

6.中国证监会和证券交易所有必要的其他情形。

诉讼、仲裁事项报告内容应当包括但不限于基本案情、案件受理情况、诉讼案件的一审、二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决的执行等情况。

（六）公司或子公司发生或拟发生其它重大事件，包括但不限于：
1.改变募集资金用途；
2.公司业绩预告和盈利预测的修正；
预计公司年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，报告义务人应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经营性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；（5）期末净资产为负值；
（6）因《股票上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，股票被实施退市风险警示的；
（7）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

3.公司利润分配和资本公积金转增股本；
4.公司股票交易异常波动和传闻澄清：
（1）公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日内向董事会报告；
（2）董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因，并在公司股票交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人发出书面问询函，确认其是否发生或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项，控股股东及其实际控制人应于当日内书面回复；
（3）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，搜集传播的证据。

5.公司回购股份；
6.公司拟与其他公司吸收合并；
7.公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
8.持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；
9.公司拟实施股权激励计划；
10.公司拟进行资产证券化；
11.公司及公司股东承诺事项；
12.中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

（七）公司或子公司发生或拟发生重大风险事项，包括但不限于：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6.预计出现净资产为负值；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责，或者受到重大行政、刑事处罚；11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15.发生重大环境、生产及产品安全事故；
16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17.不当使用科学技术、违反科学伦理；
18.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
19.主要或者全部业务陷入停顿；
20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21.中国证监会和证券交易所认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易事项的标准的规定。

各职能部门、子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。

（八）公司或子公司发生或拟发生重大变更事项，包括但不限于：
1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8.公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人辞任或被公司解聘发生变动；9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；其中，签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（2）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上述规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，报告义务人应在第一时间履行报告义务，报告的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响。

后续取得中标通知书的，报告义务人应及时报告中标有关情况。在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，报告义务人应当及时报告相关进展情况。

公司作为联合体成员中标的，报告义务人应当报告联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响等情况。

重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15.获得大额政府补贴等额外收益；
达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元；
（2）收到的与资产相关的政府补助占公司最近一期经审计的归属于公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。

16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；17.中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或董事会办公室，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将信息告知公司董事长和董事会秘书。

持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前应当至少提前3个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第三章重大信息内部报告程序与管理
第十条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或者电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或者电子邮件等方式送达董事会办公室。

公司职能部门或子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。

第十一条内部信息报告形式，包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。报告义务人原则上应当以书面形式进行报告，但如遇紧急情况，也可以先以电话、口头形式报告，再根据公司董事长和董事会秘书的要求补充相关书面材料。

第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并予以公开披露。

如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事长进行汇报，由董事长召集公司董事会履行相应审议程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；2.所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；
3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4.中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5.公司内部对重大事项审批的意见。

第十四条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）报告义务人知悉或理应知悉该重大事件发生并报告时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十五条本制度所称“内部报告联络人”是指报告义务人指定为本部门或子公司传递信息的相关人员，主要负责收集、整理、准备本部门或子公司拟报告信息相关的文件、资料，并经报告义务人同意后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会办公室和董事会秘书。内部报告联络人应在接到有关文件、资料的当天完成通知或送达事项，如报告义务人不履行或不能履行该项职责，则内部报告联络人可直接将有关情况向董事会办公室或董事会秘书报告。如内部报告联络人不履行或不能履行本条规定的职责的，则报告义务人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。

第四章重大信息内部报告职责
第十六条报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十七条报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职部门或子公司的实际情况，负责本部门或子公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作，子公司报告义务人可根据工作实际情况，指定一名联络人，但不因此免除第一责任人的责任与义务。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会办公室、董事会秘书和董事长。

第十八条未通知董事会秘书并履行法定批准程序前，公司的任何部门、子公司及相关信息知情人不得对外发布任何公司非公开重大信息。

公司各职能部门、子公司草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，其初稿应交董事会办公室履行审核程序后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第十九条公司总经理及其他高级管理人员负有勤勉义务，应时常督促分管领域的职能部门、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十一条董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第二十二条报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第二十三条公司各职能部门、子公司负责人应时常督促本部门或子公司对重大信息的收集、整理、上报工作，报告义务人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。

第二十四条公司因工作需要向主要股东进行调查、问询时，主要股东应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五章保密义务及法律责任
第二十五条董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好对内幕信息知情人范围的记录工作。

第二十六条董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十七条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的未按本制度履行报告义务包括但不限于下列情形：
（一）未报告重大信息或者提供相关资料；
（二）未及时报告重大信息或者提供相关资料；
（三）因故意或者过失致使报告的信息或者提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或者重大误解等内容；
（四）拒绝答复公司董事会、董事会秘书和董事会办公室因工作需要对其分管领域的重大信息相关问题的问询；
（五）其他公司认定不适当履行报告义务的情形。

第六章附 则
第二十八条本制度所称“第一时间”是指报告义务人自获悉信息2小时以内；本制度所称“以上”、“以内”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则及修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和说明，自董事会审议通过后实施。