金通灵(300091):董事会提名委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会提名委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是公司董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议等。 第二章人员构成 第三条提名委员会由3名董事组成，其中2名成员为独立董事。 第四条提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会任期与董事会任期一致，成员的任期届满，连选可以连任。 提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》或者本工作细则规定的不得任职之情形，公司不得无故解除其职务。 第六条提名委员会成员在任期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格。 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，须提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。提名委员会因成员辞职的，在补选出的成员就任前，原成员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。若因辞职或其他原因导致委员会成员人数低于2名时，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条提名委员会因成员辞职、被免职或者其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应当按本工作细则的规定尽快选举产生新的成员。 责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，报董事会审议通过产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举1名委员主持。 第三章职责权限 第九条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出书面建议；（五）董事会授权的其他事宜。 第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序为： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1个月内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第十四条若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。 第五章议事规则 第十五条提名会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 委员通过上述方式参加会议并表决的视为出席会议。 第十六条提名委员会根据实际工作需要适时召开会议，会议应当于会议召开3日前通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时通知召开，但会议主持人应当在会议上作出说明。采用视频、电话或者其他通讯通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十七条会议通知应包括如下内容： （一）会议召开时间、地点、方式、召集人； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十八条提名委员会应由2/3以上委员出席方可举行。 第十九条提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受1名其他委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 委员既未亲自出席又未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。委员连续2次未出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。 第二十条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十二条提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会审议。 第二十三条提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十四条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十八条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十条在公司依法定程序将提名委员会决议内容予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附 则 第三十一条本工作细则所称“以上”、“内”、“前”、“最多”，含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。 第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条本工作细则由董事会解释，并自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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