金通灵(300091):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为进一步完善金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条本工作细则所称董事是指在公司支取报酬的非独立董事；所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书。 第二章人员构成 第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名成员为独立董事。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员的任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》或者本工作细则规定的不得任职之情形，公司不得无故解除其职务。 第七条薪酬与考核委员会成员在任期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，须提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会因成员辞职的，在补选出的成员就任前，原成员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。若因辞职或其他原因导致委员会成员人数低于2名时，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条薪酬与考核委员会因成员辞职、被免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的成员。 第九条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由成员中的独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，报董事会审议通过产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举1名委员主持。 第三章职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定公司董事、高级管理人员的股权激励计划，并对其进行管理；（五）董事会授权的其他事宜。 第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十四条公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事、高级管理人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配计划或方案和分配方式的有关测算依据。 第十五条薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第十六条若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。 第五章议事规则 第十七条薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。委员通过上述方式参加会议并表决的视为出席会议。 第十八条薪酬与考核会议根据实际工作需要适时召开会议，并于会议召开3日前通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。采用视频、电话或者其他通讯通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十九条会议通知应包括如下内容： （一）会议召开时间、地点、方式、召集人； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十条薪酬与考核委员会应由2/3以上委员出席方可举行。 第二十一条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受1名其他委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 委员既未亲自出席又未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。委员连续2次未出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避，非关联委员少于2人时，应当将该事项提交董事会审议。 第二十五条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十六条薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十九条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十一条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议内容予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附 则 第三十二条本工作细则所称“以上”、“内”、“前”、“最多”，含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。 第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条本工作细则由董事会解释，并自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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