金通灵(300091):董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为确保金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件，以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。 第四条董事会应当在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 第五条董事会下设董事会办公室，作为董事会的办事机构，处理董事会会议筹备、文件起草、信息传递、披露等日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第八条公司应当采取有效措施保障董事的知情权，为董事正常履行职责提供必第二章董事会提案与召集 第九条按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十条董事会定期会议通知发出前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 （一）董事长负责组织拟订下列提案： 1.公司中、长期发展规划； 2.董事会工作报告； 3.公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券； 4.收购公司股票； 5.公司合并、分立、解散； 6.股东会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7.股东会审批权限内的贷款、担保； 8.股东会审批权限内的关联交易； 9.董事长权限内的有关公司人事的提名； 10.其他股东会授权、《公司章程》、法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定应由董事长制订的提案。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1.公司年度发展计划、生产经营计划； 2.总经理工作报告； 3.董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4.董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 5.董事会审批权限内的关联交易； 6.在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7.有关公司内部机构设置、基本管理制度； 8.其他股东会授权、《公司章程》、法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定应由总经理制订的提案。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1.公司盈余分配和弥补亏损方案； 2.其他股东会授权、《公司章程》、法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定财务负责人制订的提案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案： 1.公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他规则、细则的修正案；2.其他股东会授权、公司章程、法律法规或公司股票上市地证券监管规则要求董事会秘书制定的提案。 第十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开10日以前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理及其他出席会议的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开前5个工作日内将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理及其他出席会议的相关人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条董事会书面会议通知应包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议提案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三章董事会会议的召开 第十六条会议召开前的准备 （一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。 （二）董事会办公室汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。 （三）董事会办公室于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议采用电子通信方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头/书面表决的方式，并在规定期限内尽快履行书面签字手续，配合提交曾参加会议的书面确认函。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 除以上两款规定外的部分职权，董事会可以授权董事会成员在闭会期间行使，但授权内容应当具体明确，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 董事会成员在行使授权职权时，必须严格按照授权范围和程序进行，确保决策的科学性和合法性。授权事项的执行结果应及时向董事会汇报，确保信息透明和责任明确。董事会应对授权事项的执行效果进行定期评估，必要时可调整或收回授权。 第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、期限和对每一提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。 董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 第四章董事会的表决与决议 第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。 第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十七条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数董事对提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会在审议担保事项、财务资助的议案时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。 第五章董事会决议的执行与档案保存 第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成决议的执行情况。 第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。 第六章附 则 第三十三条本规则所称“以上”、“不超过”、“内”含本数；“过”、“不足”、“以前”、“超过”不含本数。 第三十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条本规则系《公司章程》的附件。经股东会审议通过之日起生效。 中财网
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