博瑞医药(688166):2025年第一次临时股东大会之法律意见书
关于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031 Suite45/F,K.WahCentre,1010HuaihaiRoad(M),XuhuiDistrict,Shanghai200031,China电话/Tel:+862154049930传真/Fax:+862154049931 网址/Website:http://www.jingtian.com 二〇二五年十月 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之法律意见书 致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（下称“本所”）受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等相关事项进行了必要的核查和验证。 本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项正 文 一、本次股东大会的召集程序 2025年9月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、公告。 经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 2、公司本次股东大会现场会议于2025年10月17日下午14:00在江苏省苏州工业园区启月街299号独墅湖世尊酒店M9会议室召开。本次股东大会现场会议召开时间、地点、方式与公司公告一致。 3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。 经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的召集人及出席人员的资格 1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本次股东大会由公司董事长主持。 2、根据公司本次股东大会通知公告，股权登记日（2025年10月13日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。 3、根据以现场方式出席本次股东大会的公司股东或其授权代表的情况以及网络投票相关信息，出席本次股东大会并表决的股东或其授权代表共180人，代表公司有表决权股份183,944,055股，占公司有表决权股份总数的43.5124%。 4、公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会，本所律师以现场方式列席了本次股东大会。 经验证，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会提出新提案的股东资格 经验证，本次股东大会未提出新提案。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2、现场出席本次股东大会的股东或其授权代表以现场表决的方式对本次股东大会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息确定。投票结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东或其授权代表共180人，代表公司有表决权股份183,944,055股，占公司有表决权股份总数的43.5124%。 3、本次股东大会对如下议案进行了表决： （1）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 （2）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 a.上市地点 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权0.0044% 股份数的 。 b.发行股票的种类和面值 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 c.发行时间 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 d.发行方式 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席0.0006% 会议股东有表决权股份的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 e.发行规模 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决0.0061% 权股份数的 。 f.发行对象 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 g.定价原则 表决情况为：同意183,718,560股，占出席会议有表决权股份数的99.8774%；反对224,233股，占出席会议有表决权股份数的0.1219%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,839,768股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9295%；反对224,233股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0644%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 h.发售原则 表决情况为：同意183,718,922股，占出席会议有表决权股份数的99.8776%；反对224,233股，占出席会议有表决权股份数的0.1219%；弃权900股，占出席0.0005% 会议股东有表决权股份的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,840,130股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9312%；反对224,233股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0644%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 i.承销方式 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权0.0044% 股份数的 。 j.筹资成本分析 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 （3）关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 表决情况为：同意183,721,198股，占出席会议有表决权股份数的99.8788%；反对219,733股，占出席会议有表决权股份数的0.1194%；弃权3,124股，占出席会议股东有表决权股份的0.0018%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,842,406股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9420%；反对219,733股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0431%；弃权3,124股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0149%。 （4）关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 表决情况为：同意183,722,222股，占出席会议有表决权股份数的99.8794%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权2,300股，占出0.0013% 席会议股东有表决权股份的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,843,430股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9469%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权2,300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0110%。 （5）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案 表决情况为：同意183,723,622股，占出席会议有表决权股份数的99.8801%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,830股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9535%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持1.0421% 900 有表决权股份数的 ；弃权 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 （6）关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 （7）关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案 表决情况为：同意183,721,660股，占出席会议有表决权股份数的99.8790%；反对220,933股，占出席会议有表决权股份数的0.1201%；弃权1,462股，占出席会议股东有表决权股份的0.0009%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,842,868股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9442%；反对220,933股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0488%；弃权1,462股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0070%。 8 H （）关于聘请发行 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 （9）关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案 表决情况为：同意183,716,037股，占出席会议有表决权股份数的99.8760%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权8,485股，占出0.0047% 席会议股东有表决权股份的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,837,245股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9175%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权8,485股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0404%。 （10）关于确定公司董事角色的议案 表决情况为：同意183,721,860股，占出席会议有表决权股份数的99.8792%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权2,662股，占出席会议股东有表决权股份的0.0015%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,843,068股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9452%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权2,662股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0127%。 （11）关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决0.0061% 权股份数的 。 （12）关于取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案a.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决情况为：同意182,422,450股，占出席会议有表决权股份数的99.1727%；反对1,517,919股，占出席会议有表决权股份数的0.8252%；弃权3,686股，占出席会议股东有表决权股份的0.0021%。 其中，中小投资者表决情况为：同意19,543,658股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的7.2057%；弃权3,686股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0176%。 b.关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决情况为：同意182,425,450股，占出席会议有表决权股份数的99.1744%；1,514,919 0.8235% 3,686 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出 席会议股东有表决权股份的0.0021%。 其中，中小投资者表决情况为：同意19,546,658股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的92.7909%；反对1,514,919股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的7.1915%；弃权3,686股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0176%。 c.关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况为：同意182,425,450股，占出席会议有表决权股份数的99.1744%；反对1,514,919股，占出席会议有表决权股份数的0.8235%；弃权3,686股，占出席会议股东有表决权股份的0.0021%。 其中，中小投资者表决情况为：同意19,546,658股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的92.7909%；反对1,514,919股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的7.1915%；弃权3,686股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0176%。 d.关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 表决情况为：同意182,425,450股，占出席会议有表决权股份数的99.1744%；反对1,514,919股，占出席会议有表决权股份数的0.8235%；弃权3,686股，占出席会议股东有表决权股份的0.0021%。 其中，中小投资者表决情况为：同意19,546,658股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的92.7909%；反对1,514,919股，占出席会议的中小股东所7.1915% 3,686 持有表决权股份数的 ；弃权 股，占出席会议的中小股东所持有表 决权股份数的0.0176%。 （13）关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则（草案）的议案 a.关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程》（草案）的议案表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 b. H 关于制定公司于 股发行上市后适用的《股东会议事规则》（草案）的议案 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 c.关于制定公司于H股发行上市后适用的《董事会议事规则》（草案）的议案 表决情况为：同意183,723,260股，占出席会议有表决权股份数的99.8799%；反对219,533股，占出席会议有表决权股份数的0.1193%；弃权1,262股，占出席会议股东有表决权股份的0.0008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9518%；反对219,533股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0421%；弃权1,262股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0061%。 （14）关于预计日常关联交易额度的议案 表决情况为：同意20,838,286股，占出席会议有表决权股份数的98.9311%；224,233 1.0646% 900 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出席 会议股东有表决权股份的0.0043%。 其中，中小投资者表决情况为：同意20,838,286股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9311%；反对224,233股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0645%；弃权900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0044%。 4、本次股东大会的表决结果 根据前述表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得股东大会审议通过，其中，涉及以特别决议方式通过的议案，已由出席本次股东大会的股东或其授权代表所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的议案，相应关联股东已回避表决。 经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 六、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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