福建水泥(600802):福建水泥董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案。 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提 案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或者以上董事 组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董 事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关 决议。 第三章职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面 的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公 司董事会。 第五章议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议， 公司原则上应当提前3日将会议通知，以专人送出、邮件方 式（含电子邮件）或者其他方式提交全体委员。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持会议。 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由 过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事委员代为 履行职责。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形 式，也可采用其它方式召开（包括但不限于电话、视频、电 子邮件等其它便捷方式），表决方式为举手表决或投票表决。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公 司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的议题时,当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本办法的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会 议的委员、董事会秘书、记录人员等相关人员应当在会议记 录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试 行。 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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