中航机载(600372):中航机载系统股份有限公司关联交易管理办法(2025年10月修订）
二〇二五年十月十七日 第一章 总则 第一条 为进一步加强中航机载系统股份有限公司（以下 简称公司或本公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，维 护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合 法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《中 航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务 指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了 解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能 力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响， 根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标 的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题， 并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的 关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内 容与格式》等相关规则的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本 公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 他组织）； （三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主 体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利 益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此 而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对 其倾斜的自然人。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后 的12个月内，存在本办法第六条、第七条所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理 工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关 联人名单及关联关系信息。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第四章 关联交易决策和披露程序 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司对外担保、 财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露。 第十三条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司对外担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标 准之一的，还应当提交股东会审议： （一）交易（公司对外担保、财务资助除外）金额（包括承 担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供符合规定的 证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东会审议。对于本办法第五章所述与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定 的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会 审议。 公司关联交易事项未达到本款第（一）项规定的标准，但中 国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者 其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本款第（一） 项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要 求。 （二）公司为关联人提供担保 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （三）公司提供财务资助 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应 当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审 议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和 信息披露义务。 第十六条 公司与关联财务公司签署金融服务协议，应当在 资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务 报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具 风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评 估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存 在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要 财务数据、持续风险评估措施等内容。 第十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公 司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能 出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及 资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议 并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易 的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、 贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充 分保护公司利益和中小股东合法权益。 第十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各 类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业 务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务 公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保 障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公 司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经 营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其 他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东会审议程序。 第二十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司 的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具 风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其 他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其 在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是 否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财 务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存 （贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总 额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存 款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额， 并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间 应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风 险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的 信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的 规定。 第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准， 适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企 业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利 的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生 变化的，公司应当及时披露。 第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权的，未导致公司合并报表范围发生变更，但 相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公 司放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为 准，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高者 为准，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的金额和指 标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用第十二条、第十 三条、第十四条的规定。 第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、 第十三条、第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 适用连续12个月累计计算原则，达到相关披露标准的，可 以仅将本次交易事项进行披露，并在公告中说明前期累计未达到 披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅 将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股 东会审议程序的交易事项。 公司已按照本办法履行相关披露义务或者审议程序的，不再 纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序 的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审 议程序。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交 所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内 容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至 第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应 的决策程序和披露义务。 第三十一条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定 处理。 第三十二条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交 易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十三条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披 露日常关联交易的实际履行情况。 第三十四条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东会审议。 第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过3年的，应当每3年根据《上市规则》及本办法的有关规定 重新履行相关决策程序和披露义务。 第六章 关联购买和出售资产的特别规定 第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法 披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的 公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交 易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措 施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性 资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易 实施完成前解决。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第四十条 公司拟披露的关联交易有确实充分的证据证 明属于国家秘密、商业秘密，按有关规定披露或者履行相关义 务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益 的，公司可以按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等规定暂缓或豁免披露。 第八章 附则 第四十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”“高 于”“以下”不含本数。 第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效 施行，修订时亦同。 第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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