厦工股份(600815):厦工股份董事会议事规则
董事会议事规则 (2025年制定) 第一章总则 第一条 为规范厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二章董事会构成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7至9名董事组成，其中独立董事人数占董事会总人数的比例不低于1/3（至少包括1名会计专业人士）。 第三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 职工代表董事以外的董事由董事会或者持股（单独或者合并持有公司已发行股份）1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从股东会决议之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 除另有规定外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第三章董事会职责 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对符合以下情形的上述事项进行审议；根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定应当由股东会决策的，董事会审议通过后提交股东会审议决策，若无特别规定，则由董事会决策；未达以下标准的，根据公司相关制度决策： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （七）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联担保除外）；公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联担保除外）； （八）公司对外担保、提供财务资助事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（四）董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 第四章会议通知及召开 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集。 第十一条 董事会定期会议的通知应在会议召开10日前以书面的形式送达全体董事。 董事会临时会议的通知应于会议召开3日前送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开3日之前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容，并附相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）公司党委提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）总裁提议时。 第十五条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十六条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托应以书面形式作出，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证件号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、对提案表决意向的明确指示和有效期限；（五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当在会议开始前向会议主持人提交书面委托书。在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条 董事会会议可以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式或书面表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。 第五章会议议事和决议规则 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规和《公司章程》对出席会议董事最低人数要求另有规定的，从其规定。 如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 第二十一条 公司总裁列席董事会会议，会议主持人根据需要指定列席会议的其他人员。 第二十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十三条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行： （一）由会议主持人指定人员或者由提案人对议案进行说明； （二）与会人员对该议案进行讨论和发表意见； （三）全体与会董事表决。 第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由与会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。 第二十五条 每项议案经充分讨论后，主持人应当提请与会董事对议案进行表决。议案应当逐一分别表决。 每一名董事享有一票表决权。 董事会会议表决方式可以采用举手表决、书面表决、电子通讯表决等方式。 董事的表决分为同意、反对和弃权，董事应当从上述表决意向中选择其一。 未作选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未作选择、也没有委托的，视为弃权。 为明确责任，在表决时投反对票或弃权票的董事应当说明理由，并记录在案。 相关法律法规、监管规定或《公司章程》规定董事应当回避表决的，该董事对该项议案没有表决权。 列席董事会会议的非董事人员没有表决权。 第二十六条 除出现董事应当对有关议案回避表决的情形外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、监管部门规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第二十九条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第六章会后事项 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 董事会决议形成后，由董事会秘书按有关法律法规和证券监管部门的规定，办理信息披露事宜。决议事项公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第七章附则 第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本规则未尽事宜，按法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。2023年12月制定的《董事会议事规则》同时废止。 第三十七条 本规则授权董事会解释。 厦门厦工机械股份有限公司 2025年10月17日 中财网
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