光庭信息(301221):董事会战略委员会工作细则（2025年10月）
武汉光庭信息技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本工作细则。 第二条战略委员会是公司董事会下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章人员组成 第四条战略委员会由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，经全体董事过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。。 第五条战略委员会设主任（召集人）一名。 战略委员会主任（召集人）负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第六条战略委员会委员必须符合下列条件： 董事会战略委员会工作细则 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。 战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第九条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章职责权限 第十条战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议； （三）调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见； 董事会战略委员会工作细则 （四）研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事会审议提供参考意见； （五）对以上事项的实施进行跟踪检查； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第十一条战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十二条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十三条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 第十四条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十五条战略委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前 3天以书面、传真、电子邮件或者电话等其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但战略委员会主任（召集人）应当在会议上作出说明。 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 公司董事长、战略委员会主任（召集人）或过半数委员联名可要求召开战略委员会临时会议。 第十六条战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 董事会战略委员会工作细则 第十七条公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十八条战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十九条董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十条战略委员会会议可采用电子邮件、电话、专人送达或特快专递送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面或电子邮件异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十一条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十二条战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； 董事会战略委员会工作细则 （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十五条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 战略委员会委员每人享有一票表决权。 第二十七条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十八条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十九条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代董事会战略委员会工作细则 理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十三条战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。 第六章会议决议和会议记录 第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。 第三十五条战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十六条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十七条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十八条战略委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会战略委员会工作细则 （一）会议召开的日期、地点、形式和主任（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章附则 第四十条除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”“内”均含本数，“过”“超过”“低于”“多于”均不含本数。 第四十一条本工作细则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。 武汉光庭信息技术股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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